公司分立与营业转让的区别主要包括以下几点: (1)内容不同营业转让,即资产转让,是转让方公司将一部分资产转让分离出后,以获得相应的对价,转让方的资产总额不变,公司资产负债表中的所有者权益也不变动,只是资产内部的科目发生变动;公司分立在原公司分离一部分资产后,不会获得对价,资产总额因此减少,所有者权益也减少。 (2)对股东地位的影响不同资产转让不会影响股东地位,影响的只是买卖双方公司的资产形态;而公司分立直接影响股东的地位,在派生分立中,原公司的股东对原公司的股权将减少,相应地获得分立出来的公司的股权,在新设分立中,原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭,相应地获得分立出来的公司的股。 (3)法律性质不同公司分立的本质是公司的人格的变化;而资产转让的本质是买卖合同。
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公司分立的法律效力是:公司变更、设立和解散,在派生分立中,原公司的登记事项发生了变化,产生了分立的公司;股东和股权的变动,公司的分立不仅导致公司资产的分立,还导致股东和股权的变动;债权,债务承担,根据分立协议的约定和法律规定,分立后的公司承担原公司的债权和债务。
转投资中的两个公司之间的关系,就是用投资的方法来联结的股东与公司之间的关系。转投资对被投资公司的股东不产生影响。在公司派生分立的情况中,原来的公司不仅资产总额会发生减少的情况,并且所有者权益也会出现相应减少的情况。
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