兼并重组

1、并购是指收购方以货币、证券或其他形式购买被收购企业全部或部分股权或资产。购买股权称为股权并购，购买资产称为资产并购。并购是一种重要的投融资手段，一般作为并购企业对被并购企业的控制手段，也可以作为以往投资者的退出方式。重组是指企业制定和控制的有计划的实施行为，将使企业的组织形式、经营范围或经营方式发生重大变化，包括股权分置、合并、减资（部分偿还）等，一般业务重组包括出售或终止部分业务、调整组织结构、关闭部分营业场所或将业务活动从一个地区转移到其他地区。并购完成后，企业需要进行重组，实现资源整合目前，上市公司的并购受到严格监管，而新三板上市公司作为非上市公司的并购只需遵循一般的并购流程，第二，上市公司并购的主要法律法规（1）。法律：由全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会制定和通过。证券法（2006年1月1日施行）：第二章——证券发行和上市公司第四章收购是并购重组法律制度的基础和核心。2。《公司法》（2006年1月1日施行）：第9章：公司合并、分立、增资、减资；《公司法》第一百七十三条规定：“公司吸收其他公司作为吸收，可以采取吸收合并或者新的合并方式，被吸收的公司解散。两个以上...查看原文

兼并重组是企业间常见形式，原则包括自愿协商、符合法律法规和产业政策、优势互补、能力承担债务和增资、保护公共利益和债权人权益、无垄断和公平竞争、符合现代企业制度、加强管理，以实现资源优化和经济效益提高。 兼并重组是企业之间的一种常见形式，其核心原则包括自愿协商、符合法律法规和产业政策、立足优势互补、兼并方有承担债务和增加资金投入的能力、不损害社会公共利益和债权人的权益、不形成垄断和妨碍公平竞争、符合现代企业制度方向以及加强企业管理。在兼并重组过程中，企业需要遵循这些原则来确保交易的公平、合法和有序进行，以实现资源的优化配置和提高经济效益。 兼并重组的法律程序和实施步骤 兼并重组是指企业通过合并、收购或重组等方式来实现业务整合或资本整合的行为。在法律层面上，兼并重组需要遵循一定的程序和实施步骤。首先，需要进行尽职调查，包括对目标企业的财务状况、法律风险等进行全面评估。其次，需要制定兼并重组计划，明确合并后的组织结构、股权分配等。然后，需要进行协商和谈判，与相关方就合并条款、股权交换比例等进行协商并达成一致。接下来，需要进行法律程序，包括起草合并协议、提交相关部门审批等。最后，实施兼并重组，...查看原文

（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；（十）由兼并双方的出资者和政府...查看原文

企业并购实施前的风险主要有：1、动机不明确而产生的风险一些企业并购动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受舆论宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中劣势企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。实施过程中的操作风险企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造...查看原文

兼并重组有助于提高企业竞争力、资源配置和治理水平，增加就业机会，促进产业政策实施。在上市公司兼并重组中，企业需制定合理计划，成立执行机构，并积极配合政府监管，确保合规和公正。 兼并重组是企业之间的一种常见合并方式,通过兼并,企业可以实现生产集中、经营规模化,减少同一产品的行业内过度竞争,提高产业组织效率,减少资本支出,调整产品结构,加强优势淘汰劣势产品,促进支柱产业形成,实现企业资本结构的优化,有利于国家产业政策的实施。在兼并重组过程中,企业需要充分考虑自身实际情况,制定合理的兼并计划,并成立执行机构,负责组织、策划和推动企业文化整合的运作过程。 上市公司兼并重组的好处包括: 1. 提高企业市场竞争力,促进产业升级和转型,提高企业经济效益和市场占有率; 2. 优化企业资源配置,提高企业生产经营效率,降低成本,增强企业市场竞争力; 3. 提高企业治理水平,完善企业制度建设,促进企业规范化管理; 4. 增加就业机会,提高员工福利待遇,增强企业社会责任感; 5. 促进国家产业政策的实施,推动产业结构调整和优化。 在上市公司兼并重组过程中,企业需要充分考虑自身实际情况,制定合理的兼并计划,并成...查看原文

企业兼并重组指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。企业兼并重组有以下程序：（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，确定产权；（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意；（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成协议。一、企业逃避金融债务有哪些主要方式主要有：更名翻牌、金蝉脱壳、一卖了之、并资甩债、破产逃债。1、更名翻牌。通过企业公司制及企业股份合作制改造后，一些企业不惜以逃废金融债务和损害银企关系为代价，求得改制的顺利进行，利用企业公司及企业股份合作裁的改造，实行企业职工买断产权或向职工转让部分产权及通过职工投资增资扩股等形式，注册成立新公司，转移资产，逃避债务，致使金融债权被悬空。2、金蝉脱壳。通过企业分立和企业债权转股权后，有些企业转移资产，悬空金融债务。建立原企业约清算组织，一切债务由清算组织承担，造成原企业资不...查看原文

企业兼并包括吸收型兼并、新设型兼并、收购控股型兼并。所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权，实现对另一企业资产完全吸收的行为。企业被吸收兼并，债务也应随企业资产变动，因此被兼并企业的债务理应由兼并方承担。但是企业进行吸收兼并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人，如果债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的债务，则应由兼并方对该债务承担责任，兼并方可向被兼并企业资产管理人（出资人）追偿；如果债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务，则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承担责任，兼并企业不承担责任。所谓新设型兼并是一企业与另一企业的资产重新组合，建立一个新企业，实现两企业资产兼并的行为。新设型企业兼并，原企业债务已随企业资产重组变动，故应由新设合并后的企业法人承担。所谓收购控股型兼并是一企业收购了另一企业大部分产权实现对该企业控股兼并的行为。被控股企业原有债务，遗留在被控股企业内，就由被控股企业自己承担；但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务，则应由控股企业对被控股企业原有债务承担...查看原文

兼并与收购是企业并购的两种形式，兼并是指被合并企业不再存在，而收购则是被收购企业仍以法人实体存在。兼并是资产、债权、债务的一同转换，常发生在企业财务状况不佳时；而收购则是收购企业成为被收购企业的新股东，常发生在企业正常经营状态。因此，兼并、合并与收购通常被称为“购并”或“并购”。 企业兼并与并购的区别在于，兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。因此，兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”。 兼并重组和并购的区别及其影响因素 兼并重组和并购是两种企业间的战略行为，它们在目的、方式和影响因素上存在一些区别。 兼并重组是指企业通过吸收合并、资产置换等方式，实现组织结构和资源...查看原文