股东表决权（shareholdersvotingright）又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。公司进行意思决定意味着对股东应承担风险的不确定机会的冒险，股东在股东（大）会的表决中，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，众股东的意思表示依资本多数决原则上升为公司的意思表示即股东（大）会决议，对公司自身及其机关产生拘束力。表决权是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权序列的核心。有学者认为，如有限责任是公司法最为显著的特征，则股东表决权是公司法的第二显著特征。股东表决权作为一种固有权、共益权，非依法律规定，不容公司章程或股东（大）会决议限制或剥夺。

一、股东表决权的限制方式

对股东表决权进行限制的方式主要有以下几种：

一是直接限制，即以立法明文规定持股一定比例以上股东其超部分的股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是—股一表决权，而是多股才享有一个表决权；

二是间接限制；即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式，增加大股东滥用表决权的难度，从而间接达到限制效果；

三是对代理表决权的限制。由于股份有限公司股东人数众多且高度分散，为方便那些不能亲自出席股东大会又不愿放弃表决权的股东行使表决权，各国公司法大都允许股东采取委托投票方式参加表决。委托投票制对于保障股东尤其是高度分散的众多小股东依法行使表决权，参与公司事务，无疑具有积极的意义，但也由此滋生了收购、滥用委托书的弊端。

二、股东的表决权

股东会会议由股东按照出费比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司作为以资本为基础、信任为纽带的经济组织，各股东的表决权原则上应当取决于各自的出资，即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东按出资比例行使表决权，体现了资本的本质，是世界各国通行的做法。

除了资本因素外，有限责？任公司股东之间往往具有相互信赖的关系。出资多的股东对公司发展的贡献，未必一定超过出资少的股东。如果只以出资比例确定股东在股东会会议上行使表决权，可能不利于公司的发展和股东之间的合作。因此，公司法作出了较为灵活的规定：公司章程另有规定的除外，即股东在股东会会议上的表决权，公司章程可以作出不以出资比例行使表决权的规定，并按此规定执行。