案件名称：方某、上海XX有限公司诉顾某、勤某股权转让协议纠纷案

法院观点：出让方在公司实际已失去对外偿债能力的情况下刻意隐瞒公司巨额债务，致使受让方受让股权并支付相应款项的行为具有欺诈性质。涉案股权转让合同符合法律规定的撤销条件。

案情简介

原告：方某

原告：上海XX有限公司

被告：顾某

被告：勤某

22日，被告顾某、勤某作为转让方与原告方某、上海XX有限公司作为受让方就上海XX有限公司股权转让事宜签订协议。

该协议约定，顾某将其出资250，000元拥有的上海8有限公司50％股权全部转让给上海XX有限公司，转让价为100，000元；勤某将其出资250，000元拥有的上海XX有限公司50％股权中的20％股权以40，000元价格转让给上海XX有限公司，30％股权以60，000元价格转让给方某。

本协议签订时两名原告先支付给两名被告股权转让款定金各30，000元，在工商局办理股权变更登记时两名原告再支付给两名被告上述股权转让款余额各70，000元。两名原告同意承担上海8有限公司所有的债权和债务（以审计报告为准合同还约定了两名被告在签订本协议时未如实告知两名原告有关公司在股权转让前所负債务，致使两名原告在成为公司股东后遭受损失的，两名原告有权向两名被告追偿。股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式〉对公司进行审计，两名原告按照四方认可的审计报告表的范围承担两名被告应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的公司债务，应由两名被告负责偿还。合同对其他事项亦作了约定。

同年11月27日，两名被告要求原告将定金60，000元支付到广东0有限公司五分公司。翌日，＊＊人有限公司按照被告指令支付了60，000元。

13日，上海0会计师事务所有限公司对上海8有限公司截止30曰的净资产审计情况出具了沪0会师报字〔2007】第只2xxx号审计报告，认定上海XX有限公司注册资本500，000元，所有者权益合计为－87，174．64元。

同年12月18日，两名被告要求原告将股权转让款余额140，000元扣除审计费5，000元和案外人奥某借支1，500元后实际支付的133，500元汇到广东XX有限公司五分公司的开户行某某信用合作社＊＊番禺钟村分社。同日，上海XX有限公司按照被告指令支付了133，500元。嗣后，双方办理了股权变更登记。

初，案外人袁某以借款案由起诉上海XX有限公司，要求上海XX有限公司归还至期间的借款593，555元及支付利息。上海市第一中级人民法院以沪一中民五（商）初字第xx号民事裁定书查封了上海XX有限公司的机器设备。嗣后，上海XX有限公司停业至今。

19日，法院认定涉诉借款在审计报告中未得到反映，以判决的形式支持了案外人袁某的诉讼请求。现该判决已经发生法律效力。

后原告以被告刻意隐瞒公司请务为由，诉至法院，要求撤销双方签订的股权转让协议。

各方观点

原告方某、上海4有限公司观点：被告刻意隐瞒公司债务，请求法院依法撤销股权转让协议；两名被告应返还两名原告转让费200，000元。

被告顾某、勤某经法院合法传唤，拒不到庭。

法院观点

法院经审理后认为，撤销权表现形式有变更和撤销两种。原告请求权的事实基础是被告将其持有的上海XX有限公司股权转让给原告时，隐瞒了上海XX有限公司的债务。而现有证据反映，上海8有限公司在股权转让之前确有对外债务，且债务数额尚不能确定。被告在公司实际已失去对外偿债能力的情况下刻意隐瞒公司巨额债务，致使原告受让股权并支付相应款项的行为具有欺诈性质。涉案股权转让合同符合法律规定的撤销条件。在该合同撤销后，被告负有返还原告已支付的股权转让款的义务。原告的诉讼请求有事实和法律依据，法院应予以支持。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第一章　总　　则　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。\n公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。\n公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。