《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

一、上市公司被借壳的条件有哪些

（一）壳小，这个公司的股本少，买壳（控股这家公司）的成本就低。除非特殊情况，如要装入壳的资产太大。

一般来说，超过3亿股的上市公司（1亿股以下最好）是不能成为壳资源的。星美联合的总股本有4．14亿股，股价也实在太贵，市净率（股价每股净资产）超过500倍。

（二）壳干净。没有什么负债、潜亏以及复杂的连带担保责任，操作买壳的业务就相对简单。如果是个不干净的壳，买了以后会麻烦不断。

（三）空壳，没有什么主营业务。这样就很容易让借壳企业的主营业务成为这家上市公司未来的主营业务，否则，变更主营业务也是很麻烦的事。

同时满足小、净、空的靓壳，绝对是稀缺资源，尤其是在IPO长期停摆的情况下。

二、借壳上市的流程是怎么样的

一般借壳上市的公司，其目的往往不是要经营上市公司原有的业务，而是需要把自己的业务注入。借壳上市经典流程如下：

（一）借壳公司与被借公司做资产置换，借壳公司将自己的资产置入上市公司，上市公司资产不够的部分向借壳公司定向增发股权。

（二）借壳公司用换来的元上市公司的资产负债与元上市公司的大股东置换大股东的股权。

（三）这样原股东退出上市公司，新股东进入并将自己的优质资产注入，上市公司草鸡变凤凰，借壳上市完成。