一、企业股权转让

在举例之前，首先了解国税函[2004]390号文(以下简称文件)对该类业务的政策规定：

1、企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。?

2、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。?

(一)一般股权转让

举例：某内资企业A注册资本为1000万，有甲企业、乙(自然人)两个股东，甲企业出资300万，拥有30%股权，乙出资700万，拥有70%股权，现甲企业将其拥有的全部股权转让给丙公司，转让价款为400万元，转让时，A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。

相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第一条规定，属于一般意义上的股权转让。

1、转让后甲企业应缴纳的股权转让所得企业所得税为(假设不考虑其他税费)：

(400-300)*25%=25万元

2、甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用权益法核算(不考虑A企业公允价值对损益的影响)，转让股权的账务处理为：

借：银行存款400万元

贷：长期股权投资-投资成本300万元

长期股权投资-损益调整90万元(300*30%)

投资收益10万元

如果甲企业以前年度将90万元的投资收益形成的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，应将其进行转回处理：

借：递延所得税负债22.5万元(90*25%)

贷：应交税费-应交所得税22.5万元

3、A企业账务处理：借：实收资本-甲300万元

贷：实收资本-丙公司300万元

由于甲企业收取的400万元全部为转让股权收入，对其享有的累计利润未进行分配，继续由变更后的股东享有，所以A企业不用对未分配利润作账务处理。

(二)转让全资子公司股权

举例：某内资企业A注册资本为1000万，甲企业拥有100%股权，甲企业拟将其拥有的全部股权转让给乙，转让价款为1800万元，转让时A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。

相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第二条规定，属于全资子公司的股权转让。

1、转让后甲企业应缴纳企业所得税(假设不考虑其他税费)：首先应将1800万元的转让收入分解为两部分：一部分为应分享的被投资方累计未分配利润300万元，为股息性质所得免税;一部分为转让股权收入1500万元。

甲企业应缴纳的股权转让所得企业所得税为：(1500-1000)*25%=125万元

2、甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用成本法核算，转让股权后的账务处理为：

借：银行存款1800万元

贷：长期股权投资-投资成本1000万元

投资收益800万元(其中300万元为免税所得)

3、A企业账务处理：借：实收资本-甲1000万元

贷：实收资本-乙1000万元

由于该项转让行为已视同对原投资者进行了分配处理，累计形成的利润已不存在，A企业应将该项权益视同乙股东购买股权产生的溢价，进行如下账务处理：

借：利润分配-未分配利润300万元

贷：资本公积300万元

二、个人转让股权

国税函[2004]390号文的适用范围为企业转让股权，我个人的观点可以将此文件延伸一下，将适用范围扩大为企业或个人转让股权，只不过最终确定是征收企业所得税还是个人所得税的问题。

(一)一般股权转让

举例：某内资企业A注册资本为1000万，有甲企业、乙(自然人)两个股东，甲出资300万，拥有30%股权;乙出资700万，拥有30%股权;现乙股东将其拥有的全部股权转让给丙企业，转让价款为900万元，转让时，企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。

相关涉税及账务处理：相当于企业一般意义上的股权转让，适用于文件第一条的规定：

1、转让后乙股东应按财产转让所得缴纳的个人所得税为(假设不考虑其他税费)：

(900-700)*20%=40万元

2、A企业的账务处理同企业一般股权转让(略)

(二)一人有限公司转让全部股权

举例：某内资企业A注册资本为1000万，甲(自然人)拥有100%股权，现甲将其拥有的全部股权转让给乙，转让价款为1800万元，转让时企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。

相关涉税及账务处理：相当于企业转让全资子公司的股权，适用于文件第二条的规定：

1、转让后甲应缴纳的个人所得税(假设不考虑其他税费)：也应将1800万元的转让收入分解为两部分收入：一部分为应分享的被投资方累计未分配利润300万元，应按股息、红利所得征收个人所得税：300*20%=60万元;一部分收入为转让股权收入1500万元，应按财产转让所得征收个人所得税：(1500-1000)*20%=100万元。

2、A企业账务处理同企业转让全资子公司股权(略)

对个人转让股权，无论是一般意义上的股权转让还是一人有限公司转让全部股权，即使不适用国税函[2004]390号文，征收的个人所得税的税额都应为(转让收入-原始出资额)*20%(不考虑其他税费)。