关于清算义务人的身份，存在不同看法。有的学者主张股东承担义务。《司法解释二》提及股东怠于履行义务，却没有说明股东是否有清算义务。但有些地方法院在指导意见中明确将股东列为清算义务人，最高人民法院发布的指导案例也提到股东应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务。可见，我国法院和部分学者认为，股东是清算义务人，承担清算义务。

赞成股东作为清算义务人的观点，无疑成为支撑《司法解释二》的重要学术观点，因而值得深入探讨。笔者认为，公司或清算组才是清算义务人，在公司自行组织清算时，股东即使是清算组的法定成员，也不应直接承担清算义务，至多承担协助公司或清算组清算的职责。只有在股东控制清算组之清算事务的特殊情况下，才可将实际控制股东视为公司清算的实际控制人，使其承担特殊义务。

首先，《公司法》规定了公司在解散后应当清算，还规定公司应当自行组织清算组进行清算，未规定股东承担清算义务。从这些规定来看，立法者系将公司或清算组作为清算的主体，而并未规定股东是清算人。《公司法》规定股东是公司自行清算之清算组的法定成员，但股东加入清算组只是表明了股东的清算组成员之身份，而非说明股东本身应当直接承担清算组的职责，也并非说明股东可以替代清算组发挥职能。

其次，在理论上，股东是公司注册资本的出资者，也是股东权益或净资产的享有者，股东履行了章程约定的出资义务后，只对公司享有权利，却不对公司或其他人承担实质义务，公司未规定股东承担清算义务，这种立法是合乎于基本法理。至于股东在缴纳出资后应当承担公司章程的程序性义务，不足以说明股东承担或应当承担其他实体义务。

最后，在逻辑上，股东在有限责任公司和股份有限公司清算组中的地位本应是相似的。根据《公司法》规定，股份有限公司清算组成员可以是股东和(或)股东以外的机构和人员，法院指定的有限责任公司清算组也可以是其他机构或人员。有限责任公司清算组成员的身份也应遵循相同逻辑，因此，在解释上，应当将清算组和清算组成员的地位、身份区别开来。唯有如此，才能妥善解释清算组制作清算报告后交股东会确认的法条含义。

由上可见，《司法解释二》的含义不够明确，地方法院发布的相关指导意见失之过宽，在未来适用《司法解释二》时，应当进行限制解释，不应得出股东承担清算义务的结论。只有在某股东实际控制了清算事务时，才可将其视为实际控制人，并要求其承担实际控制人的法律责任。