隐名股东是实际出资但在公司章程、股东名册和工商登记中未记载为股东的人。许多人认为，隐名股东是实际出资人，出钱后，可以根据出资情况直接行使股东权利。这种观点是非常错误的，忽视了公司的对外宣传。作为隐名股东，要维护自己的合法权益，就要从内外两个方面进行。1、在内部方面，只要隐名股东与名义股东之间的隐名出资协议或持股协议不违反法律的强制性规定，协议对隐名股东和名义股东具有法律效力，双方关于投资权益归属的约定应按约定履行。由于投资权益的归属存在争议，隐名股东以实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院也会支持。因此，隐名股东在必须代为持股成立公司时，必须与名义股东签订书面协议，明确双方的权利义务，一旦发生纠纷，可以作为依据。与此同时，还应保留出资凭证等能够证明自己实际出资的证据。2、在外部方面，公司具有一定的人和性，在外部具有公示性。如果隐名股东要求公司变更股东，出具出资证明，记录在股东名册中，记录在公司章程中，并在公司登记机关登记，必须经过其他股东一半以上的同意，否则公司无法变更登记，无法成为对外公示的股东。所以隐名股东在选择合作伙伴时一定要慎重，选择可靠的人作为股东一起成立公司，这样一旦与名义股东发生纠纷，可以在其他股东的同意下直接变更为明名股东，进而直接主张股东的权利。

什么是“隐名股东”？

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。

【案例简介】

2010年6月30日，甲乙丙丁签订出资合同，约定由四人共同出资，建立依凡公司，计划投资240万元，乙任监事会主席，丙任总经理；同时约定如若退股需经董事会同意。甲在签订出资协议后，一直参与之之餐饮公司成立之前的筹备工作，并在相关单据的经手人上签字。2010年7月15日和9月10日甲分别出资40万元和20万元。2010年10月4日，依凡公司正式成立，工商登记材料中记载的股东为：乙、丙、丁。但甲依旧直接参与该公司经营和管理。2010年12月15日，乙向工商局提交将依凡公司变更为之之餐饮公司的申请书，股东由乙、丙、丁变更为乙和戊二人。2010年12月20日，工商局为之之餐饮公司颁发企业法人营业执照。

2012年8月7日，甲从之之餐饮公司拿走5000元现金，并给该公司出具一张收条，注明：今收到股金款5000元。后甲沉迷于炒股，多次要求之之餐饮公司退还全部投资款未果后提起诉讼【（2013）信中法民终字第1613号】。

【律师解析】

隐名股东，又称实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。隐名股东的姓名不会登记在册，但在事实上该自然人承担了相应的义务，也享有作为该公司股东的权利。

本案中，之之餐饮公司实际是由依凡公司变更而来，之之餐饮公司的营业执照是2010年12月20日颁发的，注册登记的股东虽然没有甲，但《公司法》并未规定公司的股东必须全部注册登记。之之餐饮公司注册成立后，甲和其他股东一样直接参与了公司的经营管理，在公司的筹备过程中，甲甚至在相关单据的经手人位置上签字，说明甲认可其系该公司的一名股东。2012年8月7日甲从之之餐饮公司拿走5000元现金，并出具收条注明收到股金款5000元，应当视为甲仍认可其作为该公司的股东身份。

由此可见，甲实质上属于该公司的一名隐名股东，隐名股东在被确认股东资格以后，与显名股东其实并无两样，同样应当遵循资本维持原则，在公司正式登记后，不得随意抽逃出资。

故甲的诉请缺乏法律依据，不能成立。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第七条

最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条

《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。