有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立。限制有限责任公司股东人数的主要因素是：

1、有限责任公司以资本联合为基础，股东人数不得少于两人；

2、有限责任公司有资本联合因素，也有人与人之间在相互理解和信任的基础上结合的因素，通常称为人为因素，要求股东人数不宜过多；

3、有限责任公司不公开募集股份，管理相对封闭，对股东数量有一定限制；有限责任公司一般规模小，股东数量有限，适合公司决策经营；

4、有限责任公司股东人数的限制不仅包括参与公司成立的初始股东，还包括公司成立后因新投资、转让投资、公司合并等原因增加的新股东，即股东总数不能超过最高限额。

设立有限责任公司股东的土地使用权出资方式

在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权（包括非专利技术）作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权（包括非专利技术）的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。

《中华人民共和国公司法》第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。