有下列条件：

1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。

2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

3、公司在最近三年内财务文件无虚假记载。

4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。

5、具有完善的法人治理结构。

6、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

7、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

8、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

一、上市公司定向增发的流程

1、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；

2、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

3、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；

4、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；

5、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

6、执行定向增发方案；

7、公司公告发行情况及股份变动报告书。

二、什么是定向增发

定向增发是增发的一种。向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品。有时也称＂定向募集＂或＂私募＂。发行价格由参与增发的投资者竞价决定。发行程序与公开增发相比较为灵活。

一般认为，该融资方式较适合融资规模不大、信息不对称程度较高的企业。中国在新《证券法》正式实施和股改后，上市公司较多采用此种股权融资方式。中国证监会相关规定包括：发行对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80％，发行股份6个月内（大股东认购的则为18个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。