1、制订并购计划

1.1并购计划的信息研究：战略规划目标、董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场

研究后提出并购机会;目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资

金投入(或其它投入)计划

1.4并购关键内容：法务、财务尽职调查;法律、债务、税负风险的规避

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有财务、技术人员、法务等组成。

3.可行性分析提出报告

3.1由运营中心负责进行可行性分析并提交报告

3.2可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析，(经营环境政策环境、竟争环境)内部能力分析并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府态度分析;风险防范及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4.董事长对可行性研报告进行评审

5与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

6资产评估及相关资料收集分析

6.1资产评估。并购工作组重点参与

6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7.制订并购方案与整合方案

由运营中心订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式;财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估

8.并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3董事长批准后，运营中心将项目移交项目小组;项目小组责任人负责同目标供公司主合同文本签约

8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3正式接管目标企业，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10.主要文本文件

并购计划可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件相关补充协议