发行部门：中国证监会发行文号：证监发[2005]86号上市公司及其股东、保荐人：为进一步贯彻落实《国务院关于推进改革的若干意见》精神，《开放和稳定发展资本市场》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，规范上市公司股权分置改革，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者合法权益，我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》，现予公布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会2005年9月4日《上市公司股权分置改革管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《股票发行交易管理暂行条例》，根据《国务院关于推进改革的意见》的有关规定，制定本办法，中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部发布的《资本市场开放稳定发展和上市公司股权分置改革指导意见》。相关法律法规：第二条上市公司股权分置改革是通过非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除a股市场股权转让制度性差异的过程。第三条上市公司股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚实信用、相互理解、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革有关各方及其相关活动进行监督管理，组织、指导、协调推进股权分置改革。第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股上市交易的相关手续。证券交易所、证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为开展股权分置改革的上市公司（以下简称公司）办理相关业务提供服务，持续监督相关方履行信息披露义务、履行改革承诺情况、改革完成后公司原非流通股股东出售股份情况。第二章操作规程第五条公司的股权分置改革议案原则上应当经全体非流通股股东一致同意提出；协商不成的，也可以由单独或者合计持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出。非流通股股东提出股权分置改革议案时，应书面委托公司董事会召开a股市场相关股东大会（以下简称相关股东大会），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称股权分置改革方案）。相关股东大会的召集、表决和信息披露参照上市公司股东大会的有关规定，相关股东对改革方案进行分类表决。第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐人协助制定改革方案，并出具保荐人意见，聘请律师事务所对股权分置改革实施有关事项的合规性进行核查，出具法律意见书。第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其代表人、律师事务所及其律师应当签订书面协议，明确保密义务，并规定各方在改革方案公布前不得披露有关事项。第八条公司董事会应当委托保荐人就改革方案的技术可行性和有关股东大会的召开时间向证券交易所征求意见。证券交易所为股权分置改革提供业务指导，均衡控制改革步伐，协商确定相关股东大会召开时间。第九条公司董事会应当按照与证券交易所约定的时间，发出召开有关股东大会的通知，公布改革说明书、独立董事意见书、保荐人意见书和法律意见书，同时申请公司股票停牌