重庆XX制药股份有限公司章程股份发行及增减回购

重庆XX制药股份有限公司章程第三章股份

第一节股份发行

第3.01条公司的股份采取股票的形式。

第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第3.03条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币1元。

第3.04条公司的内资股，在中国证券中央登记结算公司深圳分公司集中托管。

第3.05条公司成立时，发起人股份为6600万股，发起人以各自持有原重庆XX制药有限公司的股权所对应的净资产按1：1的比例折股对公司出资，股本结构如下：

序号股东名称股权性质持股量(万股)持股比例(%)

1A自然人股1，544.22423.40

2B公司法人股1，425.60021.60

3C自然人股1，070.43216.22

4D自然人股483.6487.33

5E自然人股205.9203.12

6F自然人股205.9203.12

7......

合计6，600.000100.00

截止2001年8月15日止上述出资已到位。

第3.06条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第3.07条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第3.08条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第3.09条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第3.10条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第3.11条公司因本章程第3.09条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.09条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第3.09条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第3.12条公司的股份可以依法转让。

第3.13条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。