【问】：A公司欠B公司货款1000万元，现B公司由于经营不善等原因欲撤销，但在B公司撤销之前，A公司尚无能力支付1000万元货款。经双方协商，由A公司、B公司以及B公司的股东C三方签署委托支付(债务承担)协议，即三方一致同意在B公司撤销后，由自然人C负责向A公司催收1000万元的货款，即A公司的应付款支付对象由B公司转变为C自然人。问题如下：

1、该三方债务转移支付协议是否合法?

2、协议签署后A公司是否要做应付款的账务调整?

3、将来A公司支付给C自然人货款时是否需代缴20%的分红个税?A公司是否为扣缴义务人?

【答】：1、《公司法》第一百八十七条第(二)款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

第一百八十七条第(三)款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

《破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第三十条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

(一)无偿转让财产的;

第三十三条规定，涉及债务人财产的下列行为无效：

(一)为逃避债务而隐匿、转移财产的;

第三十四条规定，因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。

因此，B公司在清算期间，未按规定清偿清算费用、工资、社保、债务等，不得向股东C分配资产，即不得将B公司债权转给股东C.如果B公司破产，B公司拥有A公司的债权属于B公司的财产，如果在破产申请前一年内，B公司将拥有A公司的债权无偿转让给股东C，管理人有权请求法院予以撤销;B公司若是为逃避债务而将债权转移给股东C的，该行为无效;管理人可追回该债权。

2、B公司将对A公司的债权转给股东C，A公司应将应付账款转至C名下。

会计分录如下：

借：应付账款——B公司

贷：应付账款——C

3、A公司支付C货款不需代扣代缴个人所得税。

B公司将债权转让给C股东，应进行账务处理：

借：其他应收款——C

贷：应收账款——A公司

B公司注销清算时，清理债权时，应向C个人收取价款，或确定该债权的可变现价值或交易价格。

B全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。投资者个人C取得分配的剩余资产，应按《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)第一条规定，计缴个人所得税。

【再问】：B公司注销清算后(包括支付工资、税费、清偿债务等)还有剩余资产，包括应收A公司的货款，这种情况下，A、B、C三方签署上述债务转移支付协议是否符合规定?且三方协议中约定由A公司代扣代缴该部分货款的个人所得税，该约定又是否有效?

【再答】：《公司法》第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条规定，清算组在清算期间行使下列职权：

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

B公司注销，对A公司的债权属于剩余资产的一部分，将剩余资产分配给股东C.股东C承接该剩余资产，不需三方签署协议，由公司清算组作出决定即可。

【再问】：如果不需三方签署协议，由清算组作出决定即可，那A公司依据什么凭据来调整应付账款的明细科目?对于该部分尚未收回的剩余资产是否需要B公司或股东C先缴纳个税?

【再答】：《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清算期间行使下列职权：

(五)清理债权、债务;

因此，A公司应根据清算组出具的资料进行账务处理，将欠B公司的款项记录为欠C的款项。

股东C分配取得的剩余财产，应按规定缴纳个人所得税，该个人所得税由B公司代扣代缴。