1、隐名股东应为股权转让提供哪些信息?
在股权转让过程中,如果拟转让的股权涉及隐名股东,则应予以关注。不同情况应区别对待:
(1)作为股权转让的让与人,如果您持有的股权(工商登记在册的股权)事实上已经部分所有权属于隐名股东,因此,转让方实际上无权处分隐名股东的股权。因此,在签订股权转让协议时,如果未取得隐名股东的授权,工商登记备案的股权不能作为拟转让股权出售,否则,将埋下纠纷的种子。隐名股东不同意转让其自有股权的,转让人可以转让其真实出资形成的股权。
上述情况是转让方作为著名股东,与隐名股东存在明显的代理持股关系。如果没有,那就更麻烦了。比如,在企业重组改制过程中,出现了职工投资入股的情况。由于有限责任公司对股东人数的限制,为办理工商登记,职工出资集中在少数人(记名股东)名下。这些人只知道自己的出资额加上职工出资的总股数,却不知道哪些职工的股权是自己拥有的,也就是说,“只有钱,没有人”。在这种情况下,首先要找到足够的员工进行投资,理清委托投资关系。只有在签署相关法律文件(代理持股协议等)后,“干净”的股权才能转让。(2)作为受让方,受让方不是目标公司的股东。根据《公司法》的相关规定,工商登记中显示的股东在善意第三人看来是可以信赖的。因此,在受让方不是目标公司股东的情况下,无需考虑转让方背后是否有隐名股东(其实也很难查清),直接与明显股东身份的转让方签订股权转让协议,并办理工商登记手续商业变更登记。在这种情况下,即使发生纠纷,也与受让方无关,即转让方与隐名股东之间的纠纷。
2。受让人和转让人都是目标公司的股东。
当受让人和转让人都是标的公司的股东,且转让人背后有隐名股东时,受让人能否对隐名股东进行工商登记备案,无法一概而论。
如果有充分证据证明隐名股东是标的公司的知名事物,如职工股的情况,则受让人不能以工商登记对抗。许多人可能有这样的认识:工商登记在册的股东是法定股东。这个说法有问题。股权来源于出资,而不是工商登记。工商登记的功能只是公示对抗。因此,法律上真正的股东是实际投资者。当然,他只能依照《公司法》的规定行使股东权利。在上述情况下,受让人转让股份时必须考虑隐名股东的意愿。隐名股东不表达意愿的,不得转让隐名股东的股份。
如果隐名股东是“大银”,即他不参与股东大会的管理,也不说自己是投资者的身份,那么受让人就不能知道有隐名股东,那么受让人也可以忽略隐名股东的存在。
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