上市公司治理结构缺失已成为我国证券市场上许多问题的根源，如一些上市公司管理层既可以作为国家股的代表不理会中小股东的意见，损害小股东利益，又可以作为内部人不理会国家股这一大股东的意见，损害国家利益。在此情形下，上市公司花钱委托注册会计师审计其财务报表便有了别的意义。失去了“角色立场”的委托者总是力图购买审计意见或与注册会计师合谋完成利益驱动过程，失去了“真正的委托人”的注册会计师被迫在收益与风险的夹缝中苦苦徘徊。

于是，“独立董事”呼之欲出。上市公司董事会必须设置不少于1／3的独立董事，其中至少一名为会计专业人员。独立董事将在董事会下设的审计委员会等专业委员会中体现“独立”的价值。独立董事具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权，并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见。

独立董事的引入，对于独立审计而言至少有三大益处：

其一，委托需求的虚假动机将有所降低。在目前上市公司中，由于股东大会和董事会往往被内部人控制，因此，本应当作为投资者决策需求的外部审计缺少“真正的委托人”，而管理层期望借助注册会计师改善财务报表形象的努力却十分强烈。由独立董事提议或聘请外部审计机构，在一定程度上能够制衡操纵财务信息的“不当委托”，有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍。

其二，独立董事发表的有关意见，为注册会计师的评估结论、出具的审计报告，提供了可信度较高的佐证。独立董事对上市公司管理层的资产重组、债务重组、非常交易等出具的独立董事报告，是以其独立于控股股东、经理人及其他利害关系人的立场，并以其专业经验、资历和声望等身份为基础而做的，注册会计师可视为外部证据，运用专业判断予以证实。

其三，独立董事在董事会下设的审计委员会中任职，将有助于内部控制制度的适当设计及有效运行，也便于注册会计师对内部控制执行情况的测试与评价。独立审计是制度基础审计，即在了解、测试和评介内部控制的基础上，对被审计单位赖以生成的财务信息进行鉴证。在对内部控制的控制环境执行审计程序时，国际上的通行做法是观察董事会中是否设立了审计委员会，这对于印证内部控制设计的合理性和完整性具有重要意义。

独立董事制度的建立，为注册会计师的独立审计增添了独立性和公正性的砝码。注册会计师的监督作用与独立董事制衡作用的合成对于上市公司的稳健运行将起到良性互动作用。

但也应看到，并非独立董事制度的建立就必然解决财务信息失真的痼疾，比如郑百文，便是在聘请了独立董事之后加紧“摆弄”会计数据的。因此，独立审计应当在形式上和实质上独立于独立董事之外，以投资者利益和社会公众利益为指针，不断培植公信力。中国证券报·张连起