公司代表机关作为法律规定的公司对外全权代表机构,在具体形式下,各国公司法的规定有所不同。
1、大陆法系的立法体例
在大陆法系国家,通常以董事或董事会作为公司的代表机关,并且有单独代表制,法定代表制和共同代表制之分。日本民法采单独代表制,即每个董事都可以对外代表公司,章程对董事代表权的限制不得对抗善意第三人。法国公司法采法定代表制,即只有董事才可以对外代表公司,章程对董事长的代表权的限制不得对抗善意第三人。德国公司法采共同代表制,即除公司章程有相反规定,由董事会代表公司,董事会成员应共同对第三人为意思表示。
2、我国公司立法的规定
我国公司立法采取的是法定代表制。1993年《公司法》规定,只有董事长才是公司的法定代表人,有权对外代表公司;若公司不设董事会,则内执行董事充任法定代表人。在实践中这一规定过于刻板,不利于公司的经营活动,在2005年《公司法》中进行了修订,第13条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或经理担任,并依法登记。
从而将法定代表人选择范围扩大到了执行董事、经理,以便于公司开展正常的经营活动,但是仍然坚持法定代表人的唯一性。
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