有限责任公司股东人数的规定

公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。会对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：

1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多。

2、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

有限责任公司股东的基本权利

1、召集权

股东作为公司出资者，参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等权利的实现途径就是参加股东会。虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东会，行使表决权。

2、表决权

股东(大)会是公司的权力机构，《公司法》第三十七条第一款及第九十九条，对股东(大)会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东(大)会决定。对于表决权，《公司法》规定的基本原则是按照出资比例(股份比例)行使表决权，但对于有限公司，特别规定公司章程另有规定的除外。

3、分红权

根据《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司原则上按照实缴的出资比例进行分配，但是，股东之间约定不按出资比例分配的除外；股份有限公司原则按上照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

4、转让权

根据《公司法》的有关规定，一般情况下，股份有限公司的股票若不存在禁售等相关限制的，均可自由转让，但是，有限责任公司股权的转让则存在较多的限制。基本上，有限责任公司股东转股的途径有三种：一是向公司的其他股东转让；二是向股东以外的第三人转让；三是特定情况下，可以要求公司回购股东所持股权。

5、优先认购权

根据《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。之所以有除外规定，主要是考虑有限责任公司人合性的特点，因此允许有限公司股东就其优先认购权通过协议的方式另行安排。

6、剩余财产分配权

根据《公司法》第一百八十六条第二款的规定，如果公司进行清算程序后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

7、知情权

根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

8、诉权

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。