审判长、审判员

受原告希##电器厂的委托，作为其诉讼代理人，参加原告诉被告创##灯饰厂联营合同纠纷一案的诉讼活动。通过今天的法庭调查，对本案有了清楚的了解。现在对于本案的有关问题，发表如下代理意见：

关于本案的事实问题

本案的基本事实在法庭调查中已经查明，在此作一个简要的总结，查明的事实当中的主要问题有以下几个方面：

一)原被告双方签订了《家居创意照明产销合作协议书》(简称协议)。《协议》是双方的真实意思表示，《协议》内容不违反法律，双方联营合同关系成立，受到法律保护。

同年3月份，双方共同确认了合作产品名称和规格型号，并由原告制作《产品目录》(《希##灯饰家居创意照明条例》)彩色宣传图册，对合作产品进行宣传和推广。具体联营操作：由原告遍布全国的销售网点，以“希##”名义同客户签订订货单。原告将订单信息汇总，并通知被告。被告按照订单指示的合作产品数量、规格型号及收货人，以“希##”名义在中山境内办理货物托运，供货给客户。

三)被告库存不足，供货不上，无力满足原告的销售需求。其中，头两个月差额为138385.77元，占订单总额(175806元)的78.7%。2006年4月差额为6723.54,占订单总额(11330.80)的59.3%。联营至被告严重供货不上，构成根本违约。

四)在联营期间，被告从未依《协议》约定开发新产品。(新产品是指被告在联营之初双方确认的《产品目录》外开发的产品。)

五)被告在联营之初曾向原告借款20万元，同年10期满后一直无力归还。经多次催讨，至今未还。

关于被告的违约问题

一)联营中被告供货严重不足，构成违约。

原告“希##”有良好的商业信誉和遍布全国完善的销售网络，被告正是看中这点才选择原告作为灯具产品的联营合作方。并签订《产销协议》。

《协议》第2条约定：“合作产品由乙方负责开发生产，甲方负责销售-------”第5条约定：“甲方(原告)应保证每月销售乙方(被告)业绩人民币30万元以上，惟乙方应保证每季度至少开发10个新产品，甲方(原告)连续4个月销售业绩未达30万元，乙方(被告)可以另行开发经销商。”这就表明：

1、被告强烈要求原告尽职销售。(销售越多越好)2、为配合销售，被告每季度开发新产品10个以上。

3、原告销售业绩未达30万元，连续4个月以上，被告可另行开发经销商。

一、内地民间民事纠纷调解书怎么写

原告：、委托代理人：某某、某某某，某某律师事务所律师、被告：委托代理人：某某，某某律师事务所律师、本院于年月日立案受理了原告诉被告纠纷一案，依法由审判员某某采用简易程序公开进行了审理、根据最高人民法院《关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第十四条的规定，本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

一、被告于2015年9月30日前支付给原告货款人民币XXXX元；二、若被告逾期未支付上述款项，则需另支付给原告违约金XXXX元、案件受理费人民币XXX元，减半收取XX元，由被告承担、双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议笔录上签名或按印后即具有法律效力上述协议，不违反法律规定，本院予以确认、审判员某某、年月日、本件与原本核对无异(院印、)书记员某某某