原告：a公司被告1：B公司被告2：B公司原股东黄先生，公司实际控制人林先生的妻子。担保合同签订后，a公司按合同向a银行提交了单位存单，a银行也按合同向B公司贷款。借款合同期满后，B公司未按合同约定还款。2006年11月，某银行从某公司的定期存单中划出500余万元实现质押。调查发现：2004年12月，B公司股东大会决定，原股东黄某出资8000万元，以其拥有的某商场的价格增加B公司注册资本，并于2005年1月办理了工商变更登记，直到案件发生，商场的产权还在黄某名下。2006年8月，黄先生以8490万元的对价将其持有的B公司94.33%的股权转让给林先生，并办理了工商变更手续。甲公司依法起诉三被告，要求乙公司承担赔偿责任，黄先生、林先生对乙公司在出资额内不能清偿争议债务的部分承担补充（连带）责任。根据《公司法》第二十七条、第二十八条、《公司法》第二十六条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、，《公司法》第二十八条、《公司法》第二十六条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十八条、《公司法》第二十七条、《公司法》第八条规定：，难以评估的信贷、劳务等无形资产不能用于投资。2、股东的实际出资额应当与股东在公司章程中认缴的出资额相等，不得对实物资产和知识产权进行虚假评估。3、股东应当实际履行出资义务。非货币性资产投资的不动产和特殊动产，应当办理转让登记。4、股东应当充分履行出资义务，不得拖延、虚假履行甚至抽回出资

对应股东的足额出资义务为瑕疵出资。瑕疵出资，是指投资者违反《公司法》和公司章程关于股东出资义务的规定和约定，出资不足或者用于出资的资产存在权利瑕疵的行为，出资不符合法定、约定或者公认的标准的。包括公司未按照增资协议履行出资义务。其本质特征是股东通过支付相应的对价获得公司的股权。但是，依照《公司法》和本章程规定，股东已经认缴但可以暂时缴纳的部分，不属于公司法第二十六条第一款规定的瑕疵出资，有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初始出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余的由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可在5年内全额支付。”在实践中。公司股东初始出资不足百分之二十的，或者二年内未缴足百分之八十的，构成股东出资不足的；（二）出资不实，是指股东未按照认缴的股权或者实物、工业产权的实际价值缴纳相应的货币，用于出资的非专利技术和土地使用权明显低于认缴股权的价值。在实践中，瑕疵出资股东往往以不正当手段对上述出资进行虚假评估，使评估价值高于实际价值，不当取得股权

（3）抽逃出资抽逃出资是指股东在具备股东资格时，转让其出资的资产，但表面上看，仍按原出资额出资，享有股东权益。实践中，瑕疵股东往往以贷款、借款、分红等名义，将原出资从公司账户中汇出或低价出售公司资产。其他人虚报财务报表，以利润形式抽逃出资，未提取法定公积金弥补亏损

（4）不切实履行出资义务，意味着股东不转让房地产，用于出资的特殊动产和其他财产权利，以公司名义交付公司使用。或其他不符合公司章程规定的出资额、时间、方式等，如延迟出资、瑕疵付款等。瑕疵出资动摇公司资产的原有基础。会影响公司人格的独立性，直接影响公司承担民事责任的实际能力和范围，直接威胁债权的实现

在上述情况下，黄某本应在2005年约定期限内将商场所有权转让给公司，但恶意拒绝过户，还将该商场作为抵押担保进行了另一笔贷款。2006年8月1日，a公司股东大会通过决议，同意黄先生以8490万元的对价将公司出资8490万元的股权转让给东林先生，占注册资本的94.33%，实质上属于瑕疵股权转让。综上所述，瑕疵股东对公司资本充实的责任是法律责任，责任主体自然延伸至原瑕疵股东。因为转让合同的标的是公司的股权，而不是股东的出资义务及其违约责任。因此，原股东黄某并不因股权转让而免除其对a公司的出资义务。作为瑕疵出资过错行为的发起人，黄某应当对自己的瑕疵出资承担责任。我国《公司法》第二十八条规定：“股东应当按照公司章程的规定足额、按期缴纳各自认缴的出资。。。以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。”。作为出资人，黄先生只有在办理了财产过户手续后，才能完成对a公司的出资义务。黄某说，他以8000万元的价格增资一家商场后，于2005年1月办理了相应的工商变更登记，使a公司在公告内容中增加注册资本8000万元，客观上增强了债权人对公司履约能力的信任。此时，如果公司不能履行债务，将损害与公司有业务关系的债权人基于信托的利益。也就是说，a公司不清偿全部或者部分债务与股东向债权人骗取出资之间存在着必然的因果关系。因此，黄先生应当就其瑕疵出资部分向公司债权人承担民事责任。本案瑕疵出资虽然发生在公司成立后的增资中，但其实质危害与公司成立时的瑕疵出资并无区别。最高人民法院办公厅的有关批复肯定了这一点[6]

三、公司其他股东对债权人的民事责任分析，公司成立时，其他股东也应当与瑕疵股东一起承担民事责任。责任的性质应当是连带责任。其原因如下：第一，基于有限责任公司的人性，有n