_______单位：

我们接受委托，对拟设立有限公司截至____年___月___日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，实施了必要的审验程序。_____有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整；我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

______有限公司申请的注册资本为___元。根据我们的审验，截至___年___月___日止，____有限公司已收到其股东投入的资本___元(＄___)，其中实收资本___元，资本公积___元。与上述投入资本相关的资产总额为___元，其中货币资金___元，实物资产___元，无形资产___元。

附件1：投入资本明细表

附件2：验资事项说明

_______会计师事务所：(公章)

注册会计师：(签名盖章)_____

地址：_____________________

报告日期：____年___月____日

附件1：

投入资本明细表

被审验单位名称：___________截止到___年___月___日货币单位：元

投资者____________注册资本____________投入资本_________

名称

金额

出资比例

货币资金

实物资产

无形资产

合计

占投入资本比例

合计__________

编制单位：______会计师事务所注册会计师：______填表人：_______

附件2：

验资事项说明

一、关于以知识产权投资的说明_____________________________

二、关于以土地使用权折价投资评估的说明___________________

三、关于以机器设备投资的价值认定_________________________

四、其他事项的说明_______________________________________

____会计师事务所：(公章)

注册会计师：(签字)______

_______年_____月______日

附:1.验资报告是指注册会计师接受委托，对被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行审验后，发表的书面审验意见，具有法定证明效力。它主要有公司的设立验资报告与变更验资报告。验资报告的内容一般包括标题、收件人、范围段、意见段、说明段、签章和会计师(审计)事务所地址、报告日期、附件等八个方面内容，但因验资种类不同，报告内容有所区别，在具体编写过程中需灵活处理。

2.验资是中国注册会计师独立审计业务的一个重要领域，是有别于世界上其他国家，具有中国特色的一项法定业务。验资业务风险高、收入低、牵涉面广、政策性强。一般情况下，在编写验资报告时要注意以下两个方面：

（1）严格遵循验资报告范式。

验资报范式是由我国国内著名专家、学者经过多次讨论、修改而写成的。验资报范式中的每一名话都有其特定的涵义，语言精练、逻辑性强。注册会计师按照验资报告范式编写验资报告，将来即使出现问题，也会使会计师事务所和注册会计师处于有利的地位，避免出现被动。

（2）保证验资报告的真实性与合法性

验资报告具有法定证明效力，是公司设立或变更登记的主要依据，为此注册会计师必须对验资报告的真实性与合法性承担相应的法律责任。验资报告的真实性，是指验资报告应如实反映注册会计情况，以体现注册会计师的受托责任；在反映审验范围和审计意见时，使用“截至____年___月___日止”，这里强调的是验资的时效性较强，注册会计师仅对某一时点的资本到位情况发表意见、承担责任等。为此，在编制和出具验资报告时，必须规范地使用“专业术语”。

一、新《公司法》三大方面变动

（一）注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

公司实收资本不再作为登记事项，也就是说今后的企业法人营业执照上只显示注册资本金额，不再显示实收资本金额的字样，意味着国家降低了注册登记公司的门槛，凸显出国家鼓励创业、就业的政策。但需要注意的是有限责任公司的股东需要通过公司的章程认缴出资，通过股东的认缴出资额来对公司承担有限责任。即注册资本的多少依然决定着这家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。当然公司注册资本金额越大，股东在其认缴出资的范围内承担的责任也就越大。从某种程度上加大了股东的责任和义务，同时加强了对公司债权人的保护力度。

（二）放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。

取消有限责任公司的法定最低注册资本，也就是说，公司股东可以不受最低注册资本三万元的限制，可以是任意金额。也可以是任意非货币出资。这样的修改也从某种意义上降低了注册登记公司的门槛，适应了国际资本市场的规则。

除法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，有限公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，认缴出资只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司五年内缴足）。注册资本有要求的例外是指：证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求以及其他根据法律、法规、国务院决定等对注册资本有要求的其他公司。

（三）简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

1、取消了有限公司股东出资额的登记，简化了行政审批制度。放松了政府的管制，强化了公司的自制。

2、取消了公司设立出资必须经过会计师事务所验资的规定，这样也就减少了设立公司的费用，避免了开设公司的额外支出。除了注册登记公司所需的基本费用外，设立公司基本没有了其他费用。再次体现了国家的政策顺应了国际潮流，为鼓励创业，解决就业问题提供基础保障。

本轮公司法修改取消了对注册资本的要求。弱化了资本的信用，强化资产的信用，对公司资本从事前控制转到事中或事后控制，这一方面适用了国际潮流，但另一方面也提高了对监管责任的要求。