在《外国投资者并购境内企业的规定》（下称“第十号令”）中，外国投资者并购的定义是：外国投资者购买境内非外商投资企业（下称“境内公司”）股东的股权或者认购境内公司的增资，使境内公司变更为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，通过企业协议购买境内企业资产并经营该资产，或者，外国投资者通过企业协议购买境内企业的资产，并以该资产设立外商投资企业经营该资产（“资产并购”）。结合外资并购的实践经验和对外资并购相关法律法规的了解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行了分析和总结。需要注意的是，外商并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定；被收购企业为境内上市公司的，还应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。对价金额令第10号规定：“并购当事人应当根据资产评估机构对拟转让股权或者拟出售资产价值的评估结果确定交易价格。并购当事人可以约定在中国境内依法设立资产评估机构。资产评估应采用国际通用的评估方法。在实务中，资产评估结果是否作为取得对价的依据？答案是否定的，在实践中，并购各方通常通过被收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务和法律尽职调查），并确定收购对价的具体金额和/或调整方法，由双方指定的资产评估机构进行资产评估。也就是说，在很多情况下，这样的资产评估是一种形式，因为10号令规定，资产评估报告应当纳入报批文件。需要注意的是，转让股权或资产的价格不应明显低于资产评估结果（一般不应低于评估结果的90%）。涉及国有资产的，应当选择具有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，评估结果应当报国有资产主管部门批准或者备案，并符合国有资产管理的有关规定。根据笔者的实践经验，股权并购的对价主要是现金和外资股（股权转让并购中，对价支付给转让股权的股东，认购增资并购中，对价支付给被并购企业）；资产并购的对价一般为现金。第10号令仅对外国投资者使用货币性资产或股权作为支付手段作出规定，对使用实物资产或无形资产作为支付手段没有明确要求。仅规定“作为并购对价的支付方式，应当符合国家有关法律、行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付工具的，应当经外汇管理机关批准。在实践中，外国投资者以在中国境内的实物资产或无形资产作为支付手段，外国投资者也以境外的实物资产或无形资产作为支付手段；至于外资并购这种情况，目前10号令中没有具体规定。在实践中有许多操作方法。有关各方应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功而不违法。外国投资者合法拥有的人民币资产范围，除国家外汇管理局明确规定的外国投资者从境内外商投资企业取得的利润、收回投资、清算、股权转让、减资等资产外，也可以包括在中国境内依法取得的资产管理公司的证券、资产和其他资产，以购买金融资产包形式取得的境内企业债权，依法取得的人民币贷款，以及通过转让资产取得的交易对价，销售产品或提供服务。以境外股权为支付方式的股权并购有四种模式：（1）境外公司股东以其持有的境外公司股权作为对价购买境内公司股东股权；（2）境外公司股东认购境内公司增资以其持有的境外公司股权作为对价的公司（3）境外公司以其增发的股份作为对价购买境内公司股东的股权