一引言熟悉美国公司法的人都知道，在美国，相当于我国目前称为公司的企业组织称为“bsinesscorporation”。各州立法上把公司分为“开放公司”，又译为“公众公司”（pbliccorporation）和“封闭公司”（closely-heldcorporation或closecorporation），分别相当于我国公司法上的公司法与经营协议发生冲突时，就公司的内部关系和成员利益的受让人而言，内部经营协议优先；在公司对外关系上，公司章程优先。（注：llca§203（c）。）宋永新