1、公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件，公司重大财产的分立或者转让

（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，股东可以在股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本条规定，持异议的股东有权请求回购股份。公司章程规定公司股东自愿或者因被公司解聘而离开公司的，原股东持有的股份应当转让给公司其他股东或者由公司回购。协议在法律上是否有效首先，公司章程规定“离任股东持有的股份应当转让给公司其他股东或者公司进行估值回购”，表明离任股东应当以股权转让或公司估值回购的方式退股，不具有退股的含义，因此本协议不构成股东退股，不违反《公司法》的有关规定，《公司法》第一百四十三条规定的有限责任公司回购规则不适用于有限责任公司。第143条在公司法中的地位仅限于有限责任公司，不存在适用或准适用的有限责任公司。对于有限责任公司，《公司法》中没有“禁止回购自有股权”的规定。因此，股东与公司约定回购股份并不违法，该协议不违反《公司法》关于异议股东行使回购请求权的规定，《公司法》第七十五条明确了异议股东回购有限责任公司股份的三个法律理由。持异议的股东有权要求公司回购其股份，公司有回购的义务，不能拒绝。第七十五条规定的情形是公司有义务接受异议股东回购请求的法律情形。当然，除此之外，如果公司与股东之间没有约定，公司没有义务应股东的要求回购股份

股份回购是维护公司稳定、平衡股东权益的重要途径，完善股东退出机制。如果公司与股东之间没有协议，公司没有义务应股东的要求回购股份。如果您有任何问题，欢迎访问我们的网站进行法律咨询