瑕疵出资股东将其股权转让给其他民商事主体后，与瑕疵出资有关的民事责任承担问题通常是瑕疵股权转让纠纷的重要原因，也是此类纠纷审理的重点和难点。对此，我国公司立法和司法解释没有做出明确规定，学术界和实务界也没有达成共识。瑕疵股权转让后瑕疵出资的责任主要有四种观点

转让股东完全责任说。根据民法上的自我责任原则，股权转让后，转让股东虽不是公司股东，但公司成立时的出资义务是法定义务，不应因股权转让而免除。因此，转让股东应当对瑕疵出资承担全部责任。转让股东是否构成对受让人的欺诈不是一个问题。该理论揭示了转让股东对出资瑕疵存在过错，但归责原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真实意思表示和行为缺乏必要的关注，可能导致公司股东名册、公司章程和工商登记材料的公示效力被否定，不利于债权人合法权益的保护，处理方案不够全面

（2）转让股东负完全责任的理论。根据该理论，股权转让后，受让人应当取代转让股东成为目标公司的股东，受让人应当承担瑕疵出资的责任。是否被骗不是问题。虽然注意到转让股东也可能是瑕疵出资责任的主体，但它完全忽略了转让股东的过错，只是按照转让前后的标准来划分责任归属，并不简单、片面，缺乏对相关利益相关者合法权益保护的充分考虑，处理方案仍不合理

（3）转让股东与受让股东承担连带偿还责任的理论。根据该理论，瑕疵股权转让合同是有效的，转让股东和受让人应当在瑕疵出资范围内对相关利害关系人承担连带责任。受让人受骗的，在承担向债权人清偿债务的责任后，受让人有权向转让股东要求赔偿或者向法院提起解除或者变更合同的诉讼。这一理论侧重于保护善意第三人的合法利益，保障商业交易的安全，但对受让人要求过高，使得各方利益的保护不平衡，并容易导致处理结果的实质不公

根据转让股东是否善意，确定瑕疵出资的责任主体。根据该理论，受让人在明知或者应当知道股份存在瑕疵的情况下仍转让股份的，受让人应当对瑕疵出资承担责任，转让股东对不能承担的部分应当承担补充赔偿责任。至于转让股东与受让人之间是否存在追索权，则取决于合同中对股价等内容的约定。受让人受骗的，可以起诉解除、变更或者使合同无效。在债权诉讼中，债权人将公司、转让股东、受让人列为共同被告，受让人也提起合同解除诉讼的，法院可以合并审理；债权人仅将涉案公司和受让人列为共同被告的，受让人请求解除合同的，应当在债务纠纷案件发生前另行起诉、审理。合同一经裁定无效，瑕疵出资的责任由转让股东承担。一方面体现了转让股东应当对其出资瑕疵承担责任的正确理念；另一方面，强调对客观事实的尊重，主张在弄清受让人真实意思的基础上，区分受让人是否应当承担和如何承担上述责任，体现过错与责任对等的现代商业理念，公平交易和安全。当然，当受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵时，有必要进一步细化和细分转让股东和受让人的责任

正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任主体的首要前提是遵循科学的商事审判理念，并注意妥善平衡商业交易的安全性、快速性和公平性之间的关系。具体来说，应遵循以下原则

注意保护基于相关材料宣传效果的各类合法商业行为。反映在公司实践中，公司股东名册、公司章程乃至相关工商登记资料的宣传效果不容忽视，司法机关应当保护基于公示效果的法律行为，注意平衡各种民商事主体的合法利益，避免顾此失彼。如有足够证据证明受让人因转让股东的欺诈行为转让了瑕疵股权，受让人及时提起诉讼要求解除合同的权利，法官以保护公司债权人的合法利益为由，仍单方面责令受让人、转让股东在瑕疵股权范围内清偿公司债务的，结论明显不公平

（3）合理把握过错与责任平等、对价与责任平等的原则。要避免对转让瑕疵股权股东的“原罪”和受让人转让瑕疵股权的无偿性视而不见，通过现行实践中股权转让行为的出现，正确认定民事责任，瑕疵股权转让最具代表性的纠纷是公司债权人提起的要求公司与转让股东或瑕疵股权受让人承担债务偿还责任的诉讼（如果债权人仅将公司与瑕疵股权受让人列为债权人）被告人中，法院应根据其职权增设瑕疵股权转让股东为共同被告，目的是节约司法成本，实现案件的终结。因此，我们以此为分析样本，针对实践中已经出现和可能出现的具体诉讼情况，简要阐述了审理案件的基本思路

在受让人因欺诈行为而对瑕疵股权发生纠纷的情况下，瑕疵股权转让合同的效力未被否定的，善意受让人原则上应当在出资瑕疵的范围内与转让股东就标的公司债务承担连带责任。受让人承担责任后，可以对转让股东行使追索权，同时在法定期限内可以提起诉讼，撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效。受让人被债权人起诉至法院后，及时提起撤销或者无效诉讼，符合合并审理条件的，法院应当及时进行合并审理。否则，法院应依法给予后者优先权。其结果是瑕疵股权转让合同被裁定无效的，受让人在原诉讼中应当免除责任，只有转让股东在瑕疵出资范围内承担补充清偿责任；其结果是瑕疵股权转让合同仍然有效的，受让人和转让股东应当在出资瑕疵的范围内，共同承担连带清偿债务的补充责任。受让人与转让股东如何分担责任，由双方协商解决；如果因为失败而向法院提起诉讼