导读：资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人的债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的目的是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。非上市公司的资产重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制等。

一、资产重组的基本原则

(一)明晰产权

明晰资产重组企业产权，依法清理原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上作出具有法律效力的界定。

(二)界定主业和非主业资产

经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。界定企业的主业和非主业，首先是要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强赢利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其它资产。

(三)分离三类资产，减轻企业负担

企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。利用这些资产，安置富余人员。

(四)通过资产重组，完善公司法人治理结构

按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，解决国有股一股独大，保护中小投资者利益。

(五)合法原则

为顺利实行资产重组，国家出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列法规，资产重组要依照法律法规操作，避免国有资产流失。

二、资产重组的基本步骤：

(一)调查摸底，收集材料

对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。

(二)明确思路，设计方案

成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。

(三)职工讨论，上报审批

《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。

(四)清产核资，界定产权

按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。

(五)拟定重组企业的股权结构

在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。

(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格

国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。

(七)办理产权交割及法律手续

根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。

(八)发布重组公告

三、资产重组中需要注意的若干问题

资产重组是企业战略调整的重大决策，重组成功与否，关系到企业的长远发展。在重组中，需要企业注意以下几个问题：

(一)产权归属一定要清晰

随着国有企业改革的深入，越来越多的企业开始探索建立现代企业制度，进行资产重组，改建为股份制公司。但是，由于很多人对企业产权及产权关系缺乏清楚的认识，在资产重组过程中，不但没有理顺现有的产权关系，反而制造出新的产权混乱。企业内部的一切权力来源于产权，产权不清楚直接会导致企业管理的混乱，进而造成企业资产流失，甚至破产。所以，资产重组之前，对企业进行清产核资，界定产权，明确企业法人财产权、出资人所有权及债权人债权，对企业重组之后的发展尤为重要。

(二)职工安置一定要落实

企业资产重组，不是简单的资产重新组合，必然会涉及到职工的安置问题。不能只要资产不管人。职工问题解决的好，会推动企业重组;解决不好，会造成社会的不稳定。对职工，首先要做好宣传教育的思想工作;其次，职工安置方案要依照国家政策执行，并且要由职工代表大会通过，劳动和社会保障部门批准，确保职工安置和补偿费用落实到位。

(三)重组过程要公开透明

企业重组涉及的国有资产转让一定要进入产权交易市场公开进行，不得私下交易，避免暗箱操作，以防损害国家、职工或债权人的利益。