一、什么是中外合作经营企业合同

中外合资经营企业合同是指外国公司、企业和其他经济组织和个人，按照平等互利的原则，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织所签订的共同举办合营企业的合同。

合同的内容中外合资经营企业合同的内容主要包括:

(1)总则;

(2)合营各方;

(3)成立合资经营公司;

(4)生产经营目的、范围和规模;

(5)投资总额与注册资本;

(6)合营各方的责任;

(7)技术转让;

(8)产品的销售;

(9)董事会;

(10)经营管理机构;

(11)设备购买;

(12)筹备和建设;

(13)劳动管理;

(14)税务、财务、审计;

(15)合营期限;

(16)合营期满财产处理;

(17)保险;

(18)合同的修改、变更与解除;

(19)违约责任;

(20)不可抗力;

(21)适用法律;

(22)争议的解决;

(23)文字;

(24)合同生效及其它。

二、中外合作经营企业合同应注意的问题有：

(1)合资的外方应当具有主体资格和合资能力。外方当事人是个人时，必须具有完全的行为能力;外方当事人是企业法人或者其他组织时，应当具备合法的证明文件;订立合同一定要审查外方是否具备签订合同的条件和能力。要对外商的经营作风和商业信誉，以及往来银行名称、账号、地址等作详细的了解，可以要求外商提供经公证机关公证的合法资格文件、担保证书、资金信用证明等必要的资料。

(2)

中外合资经营合同必须是书面合同。合同必须经具有代表权的代表签字，才能成立。如果当事人是企业或其他经济组织，应由其法定代表人或法定代表人正式授权的代理人签字。在签字前，合同双方应互相提供证明签字人资格或代理资格的证书。中外合资经营企业合同必须获得有关部门的批准同意后，合同才能合法成立。

(3)

合营各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

(4)

合同条款要齐全完备，包括合同主体条款，投资总额和注册资本，合作生产经营的项目，国内外销售产品的比例，合作期限，经营范围，合资企业的经营管理，财务管理，劳动管理等内容。违约责任条款和法律适用条款等都要作出明确具体的规定。