本办法所称外资并购上市公司，是指外国投资者通过各种有效手段直接或间接并购、兼并或收购在中国境内发行股票的上市公司；这里的外国投资者概念是广义的。按照“资金来源”的标准，不仅包括外国公司、企业、其他经济组织和个人，还包括在中国境内设立的外资控股的外商投资企业，即外商投资企业、外商投资公司、外商投资股份有限公司，外资并购上市公司的程序与监管。直接并购的方式主要有以下几种：（1）通过协议购买上市公司的非流通股直接控制上市公司；（2）向上市公司全体股东发出全面要约，上市公司可通过要约收购（三）收购中国证券市场少量“三无”概念股，QFII可以直接收购上市公司的流通股，以达到控制上市公司的目的（4）上市公司向境外投资者增发B股，以达到持股的目的（5）外资通过换股直接并购上市公司（6）混合在上述外资并购方式中，最常见的是协议收购。在这里，我们将讨论协议收购的法律程序和监管，以及协议收购引发的全面要约，外资协议收购上市公司的法律程序为：1.外资收购方和股权转让方各自的主管部门（股东会或董事会）在批准后，对收购方案进行协议审批经股东会或董事会授权，外资并购方和股权转让方应签订股权转让协议及其他相关协议（如股权转让过渡期安排、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议、股权转让协议等），3.为履行上市公司收购中的信息披露义务，收购人应当在收购协议达成次日向中国证监会提交上市公司收购报告书，同时抄送上市公司所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会自收到上市公司收购报告之日起15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司的收购报告

在收到收购人通知后，被收购上市公司应当召开董事会审议批准收购事项，并根据《国有外资企业重组暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的规定，公告召开股东大会审议批准收购事项的通知。董事会需要就收购对公司可能产生的影响发表意见。在参与形成董事会意见的同时，独立董事也应分别发表意见

购买人向商务部申请变更外资并购中的外商投资产业政策和企业性质（由境内股份公司变更为境外股份公司）

6.购买双方收购应当办理各主管部门的审批手续，涉及国有股权转让的，应当向国资委提出申请；涉及产业政策的，向中华人民共和国商务部提出申请；属于行业垄断的，应当向商务部、国家工商行政管理总局提出申请；特殊行业准入限制需要预先核准的，应当向有关主管部门提出申请。

7.外资收购的上市公司股份超过公司已发行股份30%的，收购人应当向中国证监会申请免除全部要约收购义务，或者直接要约收购。未被免除或者未办理豁免手续的，应当按照股东大会的通知履行要约收购义务，召开股东大会审议批准外资并购和修改公司章程，经上述各部门批准后，收购人以合法的人民币收入作为支付货币的，报外汇管理部门批准；境外以外汇支付的，在履行股权收购支付义务后，向外汇管理部门办理外汇登记，收购人应当向证券登记结算机构办理股权转让登记，向国家工商行政管理局（或其授权的地方工商行政管理局）办理股东变更登记。至此，外商协议收购上市公司手续已全部办妥