陈召利

公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此，可以说，除了《公司法》外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说，一个考虑不周、条款不全的公司章程，必然将公司引入麻烦不断的深渊，甚至直接影响到公司的正常运营。

在《公司法》于2005年修订以前，公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本，几乎是法律条文的原搬照抄，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治，法律赋予公司章程较大的灵活性，“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是，这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权，公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。

公司法修改后，经常会有公司股东询问，我的公司章程健全吗？除了《公司法》第25条的规定外，以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项，供参考。

一、应当记载的事项

1.公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。

2.公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会还是股东会决议。

3.除《公司法》有规定的外，公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。

4.公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。

5.公司章程应当规定董事任期，但每届任期不得超过三年。

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7.公司章程可以排除《公司法》对股权转让的规定，另行规定。

8.公司章程可以排除《公司法》对股东资格继承的规定，另行规定。

9.除《公司法》有规定的外，公司章程可以规定公司的其他解散事由。

10.除了公司的经理、副经理、财务负责人以外，公司章程可以规定高级管理人员还包括公司的其他人员。

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