设立分公司的条件是：

1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。

其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。

另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

成立分公司的不利条件

分公司因为不是独立的法人实体，所以在总公司支付利息、特许权使用费，或汇回利润时，税务当局一般设有严格的限制条件，在纳税筹划时空间较小。并且分公司在发生的利润与亏损时要与总公司合并计算，即合并报表。

我国的税法还规定，公司的下属分支机构缴纳所得的两种形式：一是独立申报纳税，二是合并到总公司汇总纳税。而采取哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质：是否为企业所得税独立的纳税义务人。

《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。