公司资本的增减是资本运作过程中的正常现象。减资和增资对应着公司的收缩和扩张，两者都是不可避免的商业现实。与公司增资相比，因减资导致的控股股东、中小股东和外部债权人之间的利益冲突更为严重。根据英美公司法和公司财务原则，减资被视为“公司重组或根本性结构变动”项下的一个子问题，减资规则被归结为资本保全原则下的子规则。公司减资是一种商业需求；面对减资，债权人已引起安全担忧；股东为了提取或者变现资本而减少资本；立法者设计减资规则，面对如何平衡公司参与者的利益。本文试图从解释减资的内涵入手，比较基于利益衡量的减资规则的立法模式，进而对我国《公司法》中的减资规则进行回顾，并提出相关立法建议，减资与效益衡量的内涵“什么是减资，什么是增资”是大致相同的话题，即，“资本”是什么“资本”内涵的多重性必然导致“减资”内涵的多重性“资本”内涵的多重性源于公司资本制度模式的典型化不同的公司资本制度模式。法定资本制模式下的“减资”，无论《公司法》是否规定分期付款制度，减资都是注册资本。授权资本制模式下的“减资”有多个方向：一是严格意义上的“减资”减少授权资本，“授权资本”不是“资本”，而是“授权”下的配额；第二，“减资”减少了股本的发行[②这种减资行为并不存在于法定资本制度中，而是法定资本制度或折衷法定资本制度的特征。第三，“减资”减少了应缴股本。减少应缴股本，无异于免除股东未履行的出资义务。对公司债权人而言，公司的偿付能力将相应降低。于是，债权人保护程序将启动，债权人将要求公司提前还清债务或提供相应的担保，“减资”减少了什么？我们可以继续问：减少公司资产？减少公司信用？降低公司的偿付能力？这个问题往往是在上述法律层面上对减资内涵理解的延伸。这个答案往往涉及到资本削减类型的划分，即实质性资本削减和正式资本削减。根据公司净资产是否流出，减资可分为实质性减资和正式减资。在大幅减资时，公司净资产从公司流向股东。在正式减资时，只导致公司注册资本减少，不导致公司净资产流动。如果把“资产”，特别是“净资产”与公司的信用和偿付能力一并锁定，那么大幅度的减资必然导致净资产的流失，而相应的连锁反应就是公司信用或偿付能力的弱化。也就是说，通过大幅度减资，公司资产首先流向股东，而不是满足债权人的要求。韩国李松教授认为，“大幅度减资等于股东优先于债权人收回投入资本”[③如何设计减资规则，一个重要的衡量因素就是减资本身是否必然会损害外部债权人的利益。积累的商业实践告诉我们，减资并不一定意味着债权人利益受损。例如，本次减资后，公司现金流仍然强劲，或银行给予大力支持，或董事会宣誓公司仍有偿付能力，并以审计师的信用报告为证据。那么，法律可能会认为，公司的信用和偿付能力没有减弱，也没有必要给债权人一个强有力的高成本保护。正式减资并不产生公司资产的外流，而是旨在实现公司资产和公司资本的真正回报。亏损企业经常会发生正式的资本减资，其目的是使公司的固定资本接近净资产水平。通过减资，亏损企业可以分配盈余。正式减资只是一种“纸面交易”，是公司资产负债表两端账户的等比冲销，并不会导致公司净资产的减少。如果公司净资产保持不变，财务状况回归真实，认为正式减资导致公司信用或偿付能力减弱的观点是站不住脚的