股东会是不能够行使董事会职责。因为股东会和董事会应当各司其职，根据相关法律规定，股东会属于权力机构，负责重大问题的决议。董事会负责具体的执行。

一、董事会定义是什么

董事会，就是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

关于董事人数：按照我国《公司》的规定，有限责任公司董事会成员为3-13人。有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。股份有限公司，一律设立董事会，其成员为5-19人。

二、有限责任公司设立组织机构的有哪些

有限责任公司设立组织机构的有：有限责任公司由全体股东组成。股东会是公司依照本法行使职权的权力机构。一人公司也可以不设股东会。有限责任公司设立董事会；有限责任公司没有董事会的，由执行董事召集主持股东会。有限责任公司设监事会；股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以设一两名监事，不设监事会。

三、监事在公司有地位吗

监事又称监察人（英文译名为spervise），即监察公司业务执行情况的人。监事一般由公司股东会选举产生，一经选出，即与公司处于委任关系。监事的法律地位在不同的国家和地区而有不同的表现，在英美法系国家，公司不设监事，由董事会代行其职权。而大陆法系国家一般都设立监事，并且采用分权法，如德国的监事由股东会选出并组成监事会，董事由监事会选举产生，董事会对监事会负责并报告工作，即所谓的二级制。而我国、日本和台湾地区的监事与董事均是由股东会选出，董事会和监事会是两个并列的常设机关，即所谓的二元制。在我国，公司的股东会是权力机关，董事会和经理是执行机关，监事是专门对董事会和经理进行监督的机关。监事虽从属于股东会，但却是公司治理三权中的最重要一权。