完整的债转股协议需要包括协议双方当事人以及法定代表人、债转股的原因以及理由、违约责任的承担、债转股的时间等内容，债转股需要交纳企业所得税，如果原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，就可以免征增值税。

一、完整的债转股协议样本

甲方：

住址：

法定代表人：

乙方：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙双方于-年-月-日就乙方向甲方借款事宜签订了《借款合同》，乙方向甲方借款人民币-元，截止本协议签订之日，利息共计为-元，(以上数额共计-元，以下简称债权);

2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一;

3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币-元，现乙方经股东会决议增资即将公司增资至-元。

现甲、乙双方经友好协商，就双方债转股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

一、甲方同意参加乙方本次增资，以货币投资参股乙方，成为乙方新增股东;

二、截止至-年-月-日，乙方公司资产状况详见(编号)《审计报告》，根据《借款合同》第五条第(二)款第1项的约定，甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币-元，投入后乙方公司的注册资本为-元，甲方所投入资金占公司注册资本的-%。

三、由于甲方对乙方享有-万元的债权，甲方以该债权转为对乙方的股票投资，在相关工商变更登记办理完毕后，甲乙双方就借款得以结清。

四、本协议签订后-日内，乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。

五、本协议签订后-日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。

六、本协议签订后-日内，乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。

七、违约事项

乙方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按《借款合同》第五条第(一)款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款，期限届满后，乙方不予偿还的，甲方可行使抵押权。

八、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商确定。

九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。

十、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方：-------乙方：------

代表：------代表：-------

签署日期：-年-月-日

二、债转股需要交纳哪些税费

1.按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议,债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的,免征增值税。

债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的,免征消费税。

2.债转股企业应照章缴纳企业所得税。

债转股新公司因停息而增加利润所计算的企业所得税,应按照现行企业所得税财政分享体制规定分别由中央与地方财政返还给债转股原企业,专项用于购买金融资产管理公司。

三、债转股的步骤

1、可转债转股前的准备工作

(1)可转债要在转股期内才能转股。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止。期间任何一个交易日都可转股。

(2)可转债转股不需任何费用，所以你的帐户没有必要为转股准备多余的资金。

(3)需要特别注意的是可转债一般都有提前赎回条款。持有转债的投资者要对此密切关注，当公司发出赎回公告后，要及时转股或直接卖出可转债，否则可能遭受巨大损失。因为公司一般只按超过面值极小的幅度(一般不超过105元)赎回全部未转股的债券，而满足赎回条件的转债一般在130元以上，有的甚至高达200元以上!

(4)申请转股的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股最后得到的股份为整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付。兑付金额为小数点后的股数乘以转股价，比如剩余0.88股，转股价5元，则兑付金额为0.88*5=4.4元。2、可转债转股详细操作方法

沪深两市的可转债转股程序有很大的差别，具体如下。

上海市场(1)在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码(注意不要输成转债代码，否则就成买卖交易了)，再输入要转股的数量即可(不用填转股价，系统自动显示的是100元)。有的券商界面中，委托买入亦可。这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。(2)券商柜台或电话转股，方法同上。

深圳市场(1)券商柜台转股(大多数券商要求只能到柜台转股)。需要带身份证和股东卡，到你开户地柜台填表申请转股。(2)有的券商支持网上转股，如银河证券，宏源证券等，方法：在证券交易页面，选择其他业务(各个券商界面可能会有所区别，有疑问可向您的券商咨询)中的转股回售，操作方式选择“可转债转股”，下面输入可转债代码(深市转债没有转股代码)，再输入要转股的数量即可。(3)有的券商支持电话转股如光大证券。操作流程：1买入，2卖出，3撤单，4债转股。按4债转股，输入可转债代码及数量即可。有关转股数量，各个券商的页面可能有所不同，有的是以“手”，而有的是以“张”为单位。1手=10张。即如果你有1000元面值的转债，有的券商要求你填数量1(手)，有的则需要填10(张)，这个要根据券商的界面自己实践。

需要注意的是目前无论是上海还是深圳，转股一旦下单成功不可撤单!

3、可转债转股前后的交易

可转债实行T+0交易，即当天买入的转债可当天卖出;当天买入的转债，当天就可在收市前转股(注意，由于券商的设置可能会显示可转股数量为0，这时照样输入要转股的数量一般是可以成功的)。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天(T+1日)就可卖出。

债转股把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。