股权变更债权债务

(一)债权问题

公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1.股权对内转让的情形

这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

2.股权对外转让的情形

与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。

第一、转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。

第二、如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。

综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。

(二)债务问题

债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何来解决这个冲突?

可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。