1、股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。

2、有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

股权转让与股票转让的区别：股权不同于股票，股权转让不征收流转税，这里对于企业和个人是一样的。

企业股权转让，按转让收入减去投资成本和涉及的印花税，并入所得额。个人股权转让，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额，按财产转让所得计征个税。

股权转让的现实与对策

国企，职工，所有权，企业，地方政府，政府

规范国企所有权转让的法律规则不可谓不周全，程序不可谓不严密，管制不可谓不严厉，但现实却与法律规则的预期背道而驰：合法受让的企业所有权经常在事实上失效，而违规交易却层出不穷、屡禁不止。

一、合法受让的企业所有权在事实上失效

2002年11月，全国工商联副主席王治国说，据统计，民有企业整建制地兼并国有企业，百分之八九十是失败的。［39］失败的原因是不是转让没有遵守有关的法律规则呢

我们从个案说起。中共十五大特别是1998年以后，安徽省的民有企业响应政府号召，参与国企改革，纷纷并购国企。但截止2000年底，对该省三十余起民企并购国企案的调查显示，大部分并购案以失败告终。其中比较著名的一例是民有企业海天集团收购国企马鞍山市橡胶厂资产案。该起国企资产收购案，审批部门是马鞍山市政府（地级市），符合当时法规的要求，资产进行了评估，也没有无偿或低价转让的迹象，并购方案也获得原国企职工大会的一致通过。在法律上收购合同是合法有效的。但是，民有企业合法受让的所有权事实上却是无效的（即无法正常运转），原国企职工以暴力方式阻挠企业管理和生产，以上访和卧轨等激烈行动向政府施压，迫使政府解除合同。

经验观察表明，如果政府不愿意或者无力妥善处理职工抗议，合法受让的企业所有权必定无法正常运转。与海天集团案如出一辙的案件还有：金泰集团收购嘉兴药业案，收购方委派的管理人员被职工殴打；河南洛阳中泰房地产公司兼并国企洛阳水泥制品厂案，政府调查组遭遇围攻，职工多次游行，并组织监管会强行接管企业；另外还有吴安民买断巴州农业机械总公司案。它们的共同点是，职工的抗议给地方政府施加了巨大压力，政府迁就职工的激烈行动，放弃以国家强制力保护企业所有权的法定职责。有的地方政府对非法暴力行为坐视不管，有的政府部门受到职工压力后非法接管企业。结果是遵守法律规则的国企转让事实上失效了。难怪一些地方政府官员将职工是否上访作为评价国企所有权转让成功与否的重要标准。

职工抗议的直接目的，如王治国所说，是维护其国企职工身份。问题是，国企职工身份究竟意味着什么为什么职工为维护这种身份可以公然采取暴力和其它激烈行为，而又是什么阻碍了政府使用国家强制力保护企业所有权

二、违规交易层出不穷、屡禁不止

国企所有权的转让总是伴随着程度不同的失控现象。几乎每一次政策松动都会引发各级地方政府突击出售国企的运动。1997年中共十五大强调抓大放小政策之后，中央政府发现，少数地方在国有小企业改制中，出现了一股出售小企业成风的错误倾向。一些地方政府的领导同志片面理解中央关于放开搞活小企业的方针，把严肃、复杂的国有小企业改革简单化为卖企业，乱提口号，制造舆论，甚至采用搞运动的方式，开大会进行动员，定进度，压指标，引发出许多问题，造成思想混乱，人心涣散，直接干扰了当前国有企业下岗职工再就业工作，严重影响到这些地方的经济发展和社会稳定。2002年中共十六大提出要建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责和享有所有者权益的体制。随后就出现了地方政府出售国企的风潮。从2003年年初开始，很多地方赶在省市国资委成立之前推出大规模出售国企的计划。3月初，西安市政府发出500亿国资的出售公告，之后，重庆、上海市政府分别推出千亿元国资的出售计划；7月中旬，北京市政府举行了104家国企、252亿国资进入产权中心挂牌交易的推介会；9月初，天津市政府发布了118

《公司登记管理条例》没有股本转让的登记事项；股本在财务上是针对股份有限公司而言的，股份转让也是针对股份有限公司而言的，《公司法》对于股份有限公司股份转让专章进行了规定；只有股份有限公司才设总股本，并划分为等额股份，有限公司的股东是按照出资比例来享有股权的。