通常不需要。继承人所继承的股权，就其性质而言属于被继承人的遗产。我国遗产税虽在酝酿之中，但尚未形成具体税目。我国现行法律没有针对遗产所得予以征税的法律规定，《中华人民共和国个人所得税法》也没有予以规定。因此，继承的股权所得收益仍是个人所得税征管中的“真空”，根据税收法定原则，自然人继承股权无需缴纳个人所得税。

一、转制中的所得税问题

1、关于自然人股东

（1）资本公积转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。

（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》中得到进一步强调和说明。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。

故盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。

（3）未分配利润转增股本

该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。

（4）纳税时间

对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资（如有）、公司股东会决议通过后代扣代缴。

2、关于法人股东

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》明确规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

因此：

①资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是年度汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

关于收入确认时间，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》中规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”，即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。

综合以上分析，并结合笔者咨询财务机构的意见，在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润（否则公司业绩不会可观），净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。

二、遗产税制度的分类

总遗产税制总遗产税是对财产所有人死亡后遗留的财产总额综合进行课征。其纳税人是遗嘱的执行人或遗产管理人，规定有起征点，一般采用超额累进税率，不考虑继承人与被继承人的亲疏关系和继承的个人情况。其在表现形式上是”先税后分“。也有许多国家都实行该遗产税制。

分遗产税制又称继承税制，是对各个继承人分得的遗产份额分别进行课征的税制，其纳税人为遗产继承人，形式上表现为”先分后税“，多采用超额累进税率，其他国家实行分遗产税制。

总分遗产税总分遗产税，也称混合遗产税，是将前面两种税制相结合的一种遗产税制，是对被继承人的遗产先征收总遗产税，再对继承人所得的继承份额征收分遗产税，表现形式是是“先总税后分再税”，两税合征，互补长短。

兼蓄了总遗产税和分遗产税两种遗产税的优点，先对遗产总额征税，使国家税收收入有了基本的保证。再视不同情况，有区别地对各继承人征税，使税收公平得到落实。但总分遗产税也存在缺点是，对同一遗产征收两次税收，有重复征税之嫌，使遗产税制复杂化。