一、资产购买流程介绍

1．收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2．收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3．收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4．债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5．收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6．双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7．双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8．收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。

二、资产收购与购买资产的区别

两者的区别为：

1．目的不同

购买资产只是以获取某项具体资产使用价值为目的的普通商品交易行为。资产收购的目的是接管卖方公司的营业。

2．客体不同

购买资产数量没有严格的限制。资产收购要求购买卖方公司全部或实质全部的资产。

3．性质与法律适用不同

购买资产只是一般的买卖行为，其适用的法律是民法。资产收购是资产重组的方式，不仅适用于民法，同时也应遵守国家有关资产收购的法律规定。

三、资产收购合同应当具备的内容

1．目标公司资产的详细陈述：

（1）资产范围（附清单）；

（2）资产有无设定抵押、担保情形；

（3）如系国有资产，有无有关部门批准文件；

2．目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

3．保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

4．过渡期条款：

（1）双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

（2）卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

（3）为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少。

5．双方权利义务。

6．其他。