发布部门:湖北省人民政府

发布文号:鄂政发[2000]26号

现将《关于推进上市公司资产重组促进上市公司健康发展的若干意见》印发给你们，请结合本地、本部门实际认真贯彻执行。

2000年4月30日

关于推进上市公司资产重组促进上市公司健康发展的若干意见

为了充分发挥证券市场的筹资和优化资源配置功能，促进湖北产业结构调整和技术升级，进一步转换上市公司经营机制，从总体上提高全省上市公司质量，根据党的十五届四中全会精神，结合我省实际，现就推进上市公司资产重组，促进上市公司健康发展，提出如下意见。

一、上市公司实施资产重组，要根据全省经济结构战略性调整的需要，促进优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中，加速上市公司与高新技术产业的融合，确保上市公司在资产重组后形成持续发展能力。参与重组的各方必须按照确保国有资产不流失、不损害全体股东利益、不逃废债务、不侵犯职工合法权益的原则，妥善协调、处理好资产、债务、人员安排等问题。

二、鼓励上市公司的控股股东实施跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的股权转让，鼓励非公有投资主体积极参与资产重组。上市公司实施股权转让时，在同等条件下，对具有一定经济规模和产业优势的省外企业给予优先支持。

三、各级政府应根据“有所为，有所不为”和扶强扶优的原则，引导国有控股的上市公司选择适当的资产重组方式，突出重点，集中力量，培植若干个科技含量高、市场占有率高、具有精品名牌和较好经济效益的上市公司。对一般竞争性行业的国有控股上市公司，要进一步优化股权结构，采取适当减持国有股权和转让控股权等方式，实施国有经济结构的战略性调整和资源的优化配置。

四、对连续两年净资产收益率达不到3％、主业发展方向不明、经营机制转换慢的上市公司，由控股股东负责对该上市公司实施资产重组。

五、控股股东收购上市公司剥离出来的企业，需要破产并符合国家有关规定的，优先纳入政策性破产年度计划；未纳入政策性破产年度计划的，可依法实施破产。上市公司需要兼并省内国有企业的，可优先列入兼并计划，兼并双方原享受的优惠政策不变。控股股权转让后，对新发现的有关遗留问题，原控股股东仍需与受让方一起负责协调解决。

六、国有控股上市公司实施配股时，国有控股股东可根据上市公司发展需要和国家有关规定，进行国有股配股。国有股配股资金不足的，国有控股股东可将从该上市公司分得的部分国有股红利作为国有股配股的补充资金。

七、国有控股股东不能因国有股配股资金不足而使其控股的符合配股条件的上市公司失去配股资格。经省有关部门认定，允许符合国家产业政策导向和我省产业发展战略的盘大绩优的上市公司，在全省范围内选择优质资产进行实物配股。

八、国有控股上市公司在改制上市时带入的不良国有资产及由于非经营因素造成的呆坏帐，经省有关部门批准，可由控股股东采取先置换、后核销等方式解决。

九、上市公司在资产重组过程中，需要将净资产连同债权债务同时转让的，房屋、土地使用权、无形资产等转让按规定缴纳的营业税收入，经财政部门批准，可由同级财政适当安排专项用于资产重组。

十、财政部门可将上市公司上缴所得税中原由地方财政返还的部分集中起来，用于调整上市公司的产业结构和提高上市公司资产质量，促进上市公司发展。

十一、上市公司董事会成员应力争有2个以上非股东独立董事。高级管理人员可采用组织考核推荐和引入市场机制相结合的办法竞争上岗。公司的高级管理人员应实行任期制和契约管理，任期届满，未能继续受聘的，应通过人才市场流动。对有条件的上市公司，经有关部门同意，在高级管理人员中试行年薪制、认股权证、股票期权以及以资本、技术、管理等生产要素参与收益分配的激励办法。对公司高级管理人员的考核应以真实的经营业绩为重点。因违法经营或管理不善、决策失误等造成企业资产重大损失的，应追究经营者的责任。

十二、各级政府要引导上市公司积极推进资产重组，各有关部门要积极做好协调、服务工作，切实打破条块分割的束缚，营造有利于推行实质性资产重组，从整体上提高上市公司质量的良好氛围。

十三、实施上市公司资产重组要遵循加强领导，稳步实施，规范运作，积极推进的原则，依照市场法则操作。原则上各级的重组工作，由各级自行负责，省里着重抓好试点和政策引导。在重组过程中，要充分发挥控股股东的主体作用，处理好当前和长远的关系、各出资人间的权益关系，力争起点高、定位准、关系顺、后劲足，促进上市公司更快更好地发展。

十四、本意见省政府授权省体改办负责组织实施并解释。省有关部门要按照各自的职能，制定相关的配套实施办法。

十五、本意见自发布之日起生效。