1、概述

根据目标公司董事会/管理层的意愿和态度，收购目标公司可分为友好收购和敌意收购。如果收购符合董事会的意愿并在董事会的配合下进行，则称为友好收购，否则称为敌意收购【1】一般来说，协商收购通常是友好收购，而恶意收购多发生在集中竞价和要约收购中，特别是要约收购中。由于敌意收购违背了目标公司董事会的意愿，后者往往采取针锋相对的措施来阻止收购，这就是所谓的反收购措施，美国可以说是反收购措施的大师，这主要得益于其长期持续的大规模企业并购活动的刺激。美国上市公司收购浪潮在20世纪60年代末蓬勃发展，80年代达到顶峰。在上世纪90年代初短暂沉寂之后，它在90年代中期开始卷土重来，并延续到本世纪。在收购攻势下，参与防御工事建设的经理、投资银行家和律师的想象力得到了最大限度的自由。他们的才华和勤奋催生并不断催生出各种著名的反收购措施。主要内容如下：

1.“鲨鱼排斥者”条款是指目标公司章程中为敌意收购设置的障碍条款，其目的是阻止或驱逐敌意收购者。常见的驱鲨条款包括绝对多数条款（规定公司的合并、分立、出售特定资产等重大事项必须经拥有绝对多数表决权的股东同意，一般为80%），而条款本身的修改也适用了绝对多数原则，增加了收购人控制目标公司的难度）、公平价格条款（这是两阶段要约收购中规定的，目标公司股东有权获得购买方支付的同等对价）和董事轮换条款（规定董事分为若干组，股东大会每年只能轮流选举一组，使收购人即使取得目标公司的多数股权，也无法在短时间内控制董事会）

2.“毒丸”计划是指目标公司授予股东特定的优先权，如以优惠价格收购目标公司股份或按优惠条件将优先股转换为普通股，并以特定情况（通常为敌意收购人取得目标公司一定比例股份）为行权条件；计划一旦启动，股权数量的大幅增加将大大增加收购成本。毒丸计划的目的是让收购方意识到，即使收购成功，也会像吞下毒丸一样尝到苦果，从而放弃收购

3“金降落伞协议”是指目标公司与其核心高管签订的协议，其中规定，当公司控制权发生变化时，后者将获得巨额补偿。一方面，金降落伞协议的目的是确保高管在面临收购压力时继续忠于公司；另一方面，是增加收购成本