一、案情介绍

上诉人(原审原告)：中国**信托投资公司

被上诉人(原审被告)：绍兴市**集团公司

被上诉人(原审被告)：绍兴市商业银行

被上诉人(原审被告)：绍兴市**开发公司

案由：融资租赁合同纠纷

原审原告诉称，1995年3月20日，中国**信托投资公司(以下简称**公司)在北京与绍兴市**集团公司(以下简称**公司)签订回租购买合同书，约定：**公司向**公司购买POY偏细丝生产设备并出租给**公司使用，**公司以租回使用为目的，向**公司出售上述租赁物;租赁物总款为171万美元;货物的所有权于合同生效日起归**公司。同日，**公司与**公司、绍兴市商业银行(以下简称商业银行)、绍兴市**开发公司(以下简称财务公司)根据购买合同在北京签订了融资租赁合同书，约定：**公司为出租方，**公司为承租方，商业银行、财务公司为担保方;租金币种为美元;租赁物与购买合同中的货物相同，其实际成本包括至合同生效日止投资公司为购买及向**公司交付租赁物所发生的全部费用，金额与购买合同中租赁物总价款相同;租金分六期支付;租赁期限36个月，即从1995年3月20日起至1998年3月20日止;如**公司未按合同规定履行义务，投资公司除有权收回租赁物外，**公司须按迟延支付期间中国银行公布的一至三年期三个月浮动贷款利率120%、按复利方式计算支付迟延罚息;商业银行、财务公司承诺对合同项下的全部租金、利息、罚息及其他费用各承担50%的代为清偿的连带责任。合同签订后，**公司于1995年3月20日向**公司发出货物支付通知书、供货方出具的有关合同货物的发票复印件及签署的租赁物件收据。**公司于1995年3月28日向**公司支付了全部购货款。**公司除支付租金13.8万美元外，其余租金尚未支付，至1998年7月31日共计2122563.69美元。**公司多次催要未果，故请求法院判令三被告偿还租金本息、迟延利息至1998年7月31日共计2122563.69美元及自1998年6月20日起至实际支付日止的租金利息，并承担全部诉讼费用及相关费用。

原审被告**公司，对**公司起诉的事实及请求无异议。

原审被告商业银行辩称，1995年3月20日，**公司与**公司签订了融资租赁合同，绍兴市越城合作银行(以下简称越城银行)在该合同上盖章，承诺在**公司应向**公司支付的全部租金及费用的50%范围内承担连带保证责任。在商业银行开业时，越城银行已自动解散，因此**公司起诉越城银行不符合民事诉讼法的规定，应依法予以驳回。纵观**公司起诉时提供的所有附件不难发现，承租人**公司并没有租赁合同所指的租赁物件，租赁物件所有权从回租购买合同发票看应属**宝越化纤有限公司(以下简称**公司)而非**公司，故**公司与**公司整个交易过程中仅有资金而无物件，是名为融资租赁实为借贷的行为，是出租人为争得较高利息而与承租人签订的虚假合同。**公司明知所涉物件所有权并非归属自身，仍以物件所有人名义欺骗担保人，担保人越城银行并不知悉实情，承诺承担保证责任是违背自身真实意思表示的，故保证合同无效，保证人不承担责任。按照《浙江省融资租赁管理暂行规定》及法律规定，**公司自行就未生效合同进行履行，也与担保单位无涉，由此产生的责任也不应当由商业银行承担。