1、转投资及担保的限制。

公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（超过也有效，章程不约束债权人。）

2、公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产（＝总资产－负债）额的40％（《证券法》第16条）。

新旧公司法对公司权利能力的限制理论初探

［内容摘要］

公司权利能力，是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等地享有民事权利，但是，基于公司固有的性质和某些法律政策的原因，公司在享有某些权利上受到一定的限制。公司的权利能力与自然人的权利能力有重大差异，但与法人权利能力在本质上是相同的。同时，作为一种特殊的企业法人，公司权利能力又具有某些特殊性，其权利能力也要受到若干限制。鉴于，公司法与2005年10月作了修订，现结合新旧公司法就其权利能力做一比较研究，以求教于同仁。

［关键］

公司权利能力性质上的限制法律上的限制宗旨上的限制公司工会

［内容］

公司权利能力，是指公司作为独立的法律主体享有权利承担义务的资格。它表明两层含义：一是公司权利能力是由法律赋予的，而不完全依赖公司发起人或者股东的意志；二是公司是公司权利能力的享有者，公司权利能力与发起人或股东权利能力相区别。因此，公司权利能力意味着公司可以独立于其发起人或股东，依法直接享有权利和承担义务。

公司的权利能力与自然人的权利能力有重大差异，但与法人的权利能力在本质上相同。但是，公司法人与非企业法人及其他企业法人相比而言，公司的权利能力在《公司法》的层面上，又具有某些特殊性，其权利能力要受到许多限制。主要表现在以下方面：

一．性质上的限制

（一）作为法人，公司权利能力区别于自然人的权利能力，所以基于自然人的性别，年龄，生命，身体，健康，婚姻和亲属关系所产生的权利能力，公司当然不会是有。因此，公司权利能力不包括如生命权，健康权，婚姻自主权，亲属权等。

（二）作为企业法人，公司权利能力有别于非企业法人，如国家机关法人，社会团体法人和事业单位法人等。公司作为企业法人，是以从事商品生产和经营为其主旨的，而上述非企业法人则以管理社会公共事务及公益事业为宗旨。虽然我们不排斥公司参加某些具有社会公益性质的活动，并允许公司享有相应的的权利，但是基于二者设立的宗旨的区别，公司权利能力中显然不包括非企业法人所拥有的权利。

（三）作为一种特殊的企业法人，公司权利能力又应有别于非公司企业法人，能够独立的承担民事责任，这是公司法人的本质特征，也是有别于合伙企业的主要特征。众所周知，具有营利性和社团性的企业不仅指公司，合伙企业也具有营利性和联企性，但合伙企业不是法人，这是因为合伙企业没有完全独立的财产；合伙中的合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任，而公司法人，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。公司以自身全部财产对外承担责任。当然适用公司人格否认原则或直索责任制度，揭开公司面纱，由股东对公司的债务直接承担，是股东有限责任的例外和补充。

（四）一人公司的公司权利的限制。修订后的，《公司法》对一人有限责任公司做了规定，这是这次《公司法》修订中的亮点之一。其中新《公司法》第59条第二款规定，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。该法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述规定，也是对一人有限公司权利能力的限制性规定。