有限责任公司股东转让出资有两种方式:一种是股东将其股权转让给其他现有股东,即:,公司内部股权转让
第二种是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者,即公司外部股权转让。两种形式在条件和程序上有所不同:(1)内部股权转让:出资股东之间依法转让出资额,是股东之间的内部行为,依照《公司法》的有关规定,变更公司章程、股东名册和出资证明书,具有法律效力。股东之间一旦发生纠纷,可以作为依据。(2)向第三人转让股权:股东向股东以外的第三人转让出资,是公司对外转让。向第三人转让股份,除依照上述规定变更公司章程、股东名册及有关文件外,还必须向工商行政管理机关办理变更登记,公司法的规定比较明确。第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让出资,必须经全体股东过半数同意;股东不同意转让的,应当购买转让的出资。不购买转让的出资的,视为同意”。这一规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让人相对自由地转让其出资;另一方面,有必要考虑有限公司的资本合作与个人合作的混合性,从而尽可能地维护股东之间的信任基础。根据《公司法》的规定,对外股权转让必须满足两个实质性要求:全体股东过半数同意和股东大会作出决议。这是对外转让出资的基本原则。这一原则包括以下特殊内容:一是以人数为基础计算表决权。我国的公司制度更注重有限公司的人的因素,因此采用了数量决定,而不是按股东所持出资比例作为计算标准。第二,股东的基本人数是全体股东,除转让人外,股东不得超过半数
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