一、法律角度解读外资并购规定

外资并购：包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。

所谓外资并购中国上市公司，就是指投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。对于外资的认定，国际上通常有三种做法：注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。

《外资并购境内企业暂行规定》主要包括股权并购和资产并购两种形式。

股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称”境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称”股权并购”）；股权并购的操作比较简单，购买的价格也比较好确定。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称”资产并购）。

二、中国企业海外并购法律风险的防范

1．认真研究当地法律环境如前所述，境外投资并购可能涉及到东道国各方面的法律问题，主要涉及反垄断法、跨国并购审查法、证券交易法、公司法、社会保障法、破产法等法律法规，这些法律问题已经引起了企业的高度重视。但是对与投资并购有关的一些其他法律问题诸如知识产权、劳动法、合同管理、公司治理等法律问题却尚未给予应有的重视。国外特别是发达国家的市场法规比较健全完备，投资并购完成后中国企业在知识产权方面、劳工保护方面必须严格遵守东道国的法律法规，否则会影响投资并购企业的顺利整合和发展。

2．寻求专业支持，实施同步控制中国民企防范海外并购法律风险的有效手段是寻求专业支持，实施同步控制。专业机构在海外并购中相当关键，事关目标公司的诸多指标和细节，比如企业的财务状况、发展前景、关联交易、市场份额、员工素质以及当地产业政策法规、商业环境等等，都需要由中介机构予以提供，它们提供的这些信息将直接影响并购企业的决策取向和实际绩效。

3．提高企业内部法务处理能力在海外并购中，中国民企不仅要注重向外部专业法律机构寻求服务，还必须提高企业内部的法务处理能力。一旦开始海外投资并购进程，中国民企应该相应提升内部法律部门的地位和能力，系统全面地管理企业相关法务资源，引进或培养熟悉目标企业所在国法律制度的法务人员。

三、外资并购的流程是怎样的

根据相关法律规定，外资并购首先由并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查。

然后，再由并购双方谈判确定外资并购合同协议文本，针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案。

提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。结合谈判过程，最终确定外资并购合同。 最后，完成外资并购审批，按照相关规定，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。