设立股份有限公司应当具备下列条件：

1、发起人符合法定人数。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人，可以是法人或其他经济组织。

2、发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。所以，股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制订公司章程。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6、有公司住所。

一、股份有限公司的发起人应当承担哪些责任

1、费用承担责任。

即对设立活动所产生的债务和费用负连带责任。在实践中，发起人协议往往会对发起人各自承担的费用比例作出约定，如果约定与法律不离悖，可以承认其效力，但对第三人承担的债务，则应当由全体发起人负担连带责任。

2、返还股款责任。

在募集设立股份有限公司过程中，如果认股人已认购并缴足了所认购的股款，而公司不能成立时，认股人必然会遭受损失，而在公司设立过程中，设立行为主要是由发起人作出的，因此，发起人对认股人因公司不能成立所受的损失，应当承担连带赔偿责任。在这种情况下，按照《公司法》第97条第2款的规定，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

3、损害赔偿责任。

发起人对因自己的过失而给设立中的公司造成的损害承担赔偿义务。在公司设立过程中，发起人如果未尽职尽责，因自己怠于应履行义务的履行，从而给公司造成了损害，发起人应对这种损害负赔偿责任，需说明的是，这种损害赔偿，以发起人主观上具有过失为前提，没有过失，即使造成公司的损害，也不承担赔偿责任。这种责任，同样也是连带责任。

二、股份有限公司和有限责任公司的区别是什么

1、股东人数的区别。有限责任公司是由1人以上50人以下股东共同出资设立的，即股东人数有最高数额限制。股份有限公司则是由2人以上200人以下发起人出资设立的，且其中必须有过半数的人在中国境内有住所。股东人数无最高额限制。

2、承担债务的区别。有限责任公司的股东以出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东对公司的责任仅以其所持股份为限。

3、转让股份的区别。有限责任公司股东转让出资在法律上有严格的限制，股东转让出资时，必须经全部股东过半数同意。而股份有限公司股东可以自由转让其持有的公司股份，任何投资者都可以通过购买股票而成为股份有限公司的股东。

4、注册资本的区别。设立有限责任公司，公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额3万元，一人有限责任公司最低限额10万元。设立股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对法定最低限额另有规定的，从其规定。