一、法条原文：

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

二、法条解读：

本条是对股份有限公司注册资本及发起设立的股份有限公司的发起人出资的规定。

对发起设立的股份有限公司发起人出资做出规定。修改前的公司法规定，无论是发起人还是公众投资者，应当一次足额缴纳其认购的股份数额。修改后的公司法，对发起设立股份有限公司的发起人做了分期缴纳出资的规定。本条对发起设立的股份有限公司的发起人分期缴纳出资的规定包括以下内容：第一，发起人首次出资额不得低于注册资本的20％。因为公司经营需要一定的资本做基础，否则公司无法运转。第二，除首次出资额外，发起人其余部分出资，由发起人自公司成立之日起2年内缴足。即分期缴纳出资的期限限于2年。但发起设立的股份有限公司为从事投资业务的公司的，发起人可以在5年内缴足出资。第三，在发起人缴足出资前，公司不得向他人募集股份。这里规定的募集股份，是指公司成立后向社会公众发行新股，或者向特定对象发行新股。要求必须在发起人缴足出资后才能向他人募集股份，其目的是保护其他投资者的利益。

对股份有限公司注册资本做出规定：

（1）本条区分发起设立与募集设立，对公司注册资本做了不同规定。发起设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的实收股本总额。这二者之间的区别是，前者的注册资本是发起人认购的股本总额，不必是实收的股本总额；而后者的注册资本必须是实收的股本总额。因为本条规定发起设立的股份有限公司的发起人，可以分期缴纳其出资，而对于募集设立的股份有限公司的发起人及其他股东，本法不允许分期缴纳其出资，必须是一次足额缴纳。不允许募集设立的股份有限公司的股东分期缴纳出资的原因是：募集设立股份有限公司，发起人只需要按照本法规定认购一定的股份数额，即可向国务院证券监督管理机构申请向社会公众公开募集股份。通过向社会公众募集股份，可以筹资设立公司，允许发起人分期缴纳出资的意义不大。同时，募集设立的股份有限公司，其股票有可能在证券交易所上市交易，允许股东分期缴纳出资，很难保证出资到位，也不利于保护社会公众利益。［page］