根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的要求，本律师对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师对韩女士、当女士转让公司股权涉及的有关问题进行了必要的认真调查，并对出具法律意见书的有关事项和文件进行了审查。

在出具法律意见书之前，我们的律师已经得到了韩女士和当女士的承诺和保证，即韩女士和当女士已经向我们的律师提供了原始、真实、完整、有效的书面材料，出具法律意见书所必需的副本或者口头证明，不得有隐瞒、虚假或者重大遗漏、误导的情形。以上材料为复印件或者复印件的，应当与原件或者原件一致。

本法律意见书仅就本次股权转让涉及的相关法律问题发表意见，不就会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

本法律意见书仅用于韩××女士和当当××女士本次接受公司股份的目的，未经交易所同意，不得用于其他目的。

我们的律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神，对韩××女士和党××女士提供的有关文件和事实进行了核查和核实，现出具以下法律意见书：一、本次股权转让双方的主体资格。转让人主体资格

本次股权转让的转让人为陈×（女，身份证号码：xx，李x（男，身份证号码：*x）。

2。受让人主体

本次股权转让的受让人为韩×x（女，身份证号：*），甲方**（女，身份证号：*x）。

我方律师认为，本次股权转让双方均具有相应的民事行为能力，具有本次股权转让的主体资格。上海XX生物制药有限公司。上海XX生物制药有限公司。上海XX生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商行政管理局杨浦分局批准注册的企业，注册资本3000万元，经营范围：生物制品、药品、保健品的生产，药品原辅料、制药机械批量销售、药品、保健品等产品的研发、技术转让、技术咨询、技术服务和技术培训（以上经营范围涉及许可经营的，凭许可证经营）。货物和技术的进出口。

2。根据上海XX生物制药有限公司提供的资产负债表（未经审计），截至2008年3月31日，上海XX生物制药有限公司资产8226.13万元，负债2086.56万元，净资产（股东权益）6139.57万元。根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门和本公司提供的资料，上海XX生物制药有限公司已取得经营范围所需的行政许可，其许可证合法有效。公司于2005年至2008年进行了年检，为员工缴纳了各项税费和社会保险。

4律师注意到，上海XX生物制药有限公司的两名股东为60%的股东，其中陈x（女，身份证号码：512501720415002）持有公司60%的股权，朱宇（男，身份证号码：*x）持有公司40%的股权。2006年5月11日，朱某与李某签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让给李某。本次股权转让已经公司股东大会批准。陈某放弃了优先购买权，并办理了工商登记，符合法律法规规定。

我们的律师认为：上海XX生物制药有限公司是一家依法成立并存续、经营管理良好的企业法人。根据双方于2008年4月8日签订的《股权转让协议》（以下简称本协议），本次股权转让标的为转让方持有的公司100%股权，其中陈XX持有公司60%股权，李XX持有公司40%股权。根据股权转让方出具并经本所律师核实的证明材料，股权转让方合法持有本公司股权，不存在争议、质押或其他股权限制。

根据协议，陈某将公司60%的股权转让给韩某，李某将公司30%的股权转让给韩某，李某将公司10%的股权转让给当当网，转让后，韩某将持有公司90%的股权，当当网将持有公司10%的股权。根据协议，本次股权转让价格为8500万元人民币，其中陈光标向韩寒转让60%股权的价格为5100万元人民币；李书福向韩寒转让30%股权的价格为2550万元人民币；李书福向当当网转让10%股权的价格为850万元人民币。根据协议，股权转让受让人应当自协议签订之日起10日内向股权转让转让人支付股权转让价款总额的30%，股权转让受让人应当自工商变更登记完成之日起10日内（以工商部门批准之日为准）向股权转让转让人支付股权转让价款总额的5%，剩余部分应当在1年内支付（以工商部门批准之日为准）工商变更登记完成后的（工商部门批准的日期）。

4。协议生效

根据协议，协议生效日期为签署协议之日。根据本协议，本协议自签署之日起履行，双方应在签署之日起30日内完成股权转让的法定程序。自本协议签订之日起，公司股权由股权转让受让人行使，并享有股权收益。

6。本协议的终止和解除

根据本协议，如果一方违约，另一方可以选择解除本协议；双方可以协商一致终止本协议。

我方律师认为：股权转让协议的内容符合我国现行相关法律法规的规定，并对双方的权利义务、担保、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等作出了较为详细的约定，等等，这是合法有效的。三是对股权转让的授权、审批及相关法律程序进行了审查，股权转让已完成以下审批及法律程序：

1。根据2008年4月10日公司股东大会决议，本次股权转让已经公司股东大会通过；股东放弃了对其他股东股权转让的优先购买权；2；

2。双方已签署股权转让协议；

本所律师认为：本次股权转让已获得部分批准和授权，需要完成以下批准和法律程序：

1。股权转让受让人股东大会决定聘任公司执行董事、监事，聘任公司经理。

2。修改公司章程。

3。本次股权转让向公司工商登记机关办理股东变更登记手续。第四，信息披露经我行律师审查，未发现股权转让的转让人有应披露而未披露的约定和安排。综上所述，我方律师认为：本次股权转让在完成本法律意见书所述尚未取得的批准和法定程序后，符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。

本法律意见书一式三份，无副本。

本法律意见书经经办律师签字并加盖事务所公章后生效。上述意见仅供参考。

（以下无正文）

律师事务所（公章）

经办律师：（签字）