第四章

减资和购回股份

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回。

第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的的规定批准，经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十七条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十八条到香港上市公司，应当将下列内容载入公司章程：

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除，高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出;

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐户]中。

备注：

第一百六十四条

《必备条款》申明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载人到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。

第一百六十五条

对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务所的含义与核数师相同。

第一百六十六条

《必备条款》中，[]标示的内容，由公司按照实际情况填入;以(

)标示的内容，必须载入公司章程。