1、什么情况下不能发行优先股？

发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（4）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、发行人发行优先股要满足什么条件？

发行人应当向符合《优先股试点管理办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

优先股试点管理办法》第六十五条本办法所称合格投资者包括：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；