股权转让前的债务由原股东承担。股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。

一、增资扩股和股权转让的区别

1、资源的受让方不同。股权转让资源由公司股权转让受领，资源的性质是股权转让对价；增资扩股资源由公司受领，资源的性质是公司资源金。

2、注册资源变化不同。股权转让注册资源不变；增资扩股注册资源发生变化。

3、决策规则不同。股权转让股东内部自由转让；对外转让书面通知其他股东，需过半数同意，无需召开股东会。增资扩股需召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过；若股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

4、合作人对公司的权利义务不同。股权转让股权受让方取得公司股东地位的同时，承继了原股东在公司的权利与义务，其承担义务是无条件的；增资扩股中的合作人是否承担合作之前的义务，需由双方协议约定。合作人对其加入公司前的义务承担具有选择性。

5、股东优先购买权不同。股权转让对外转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权；增资扩股股东承诺放弃新增出资份额，其他股东没有优先认购权。

6、原股东股权计税成本的变化不同。股权转让原股东股权计税成本调整，股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认财产转让所得征收所得税；增资扩股原股东计税成本不变，增资扩股中原股东的股权可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的合作款不征收企业所得税。

二、原股东变更有影响吗

股东变更对原股东不一定有影响。如果股权转让协议中约定了原股东对公司债务承担偿还责任，那么原股东就必须要履行偿还义务，这种情况下公司债务对原股东是有影响的;如果不存在这种情况的，则股东变更对原股东没有影响。

三、资产公司收购债权怎么处理

一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。