有限责任公司变更为股份有限公司的，由变更后的股份有限公司对变更前有限责任公司的债权、债务进行继承。法律规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

有限责任公司与股份有限公司的区别

（一）股权表现形式差异

《公司法》的相关内容规定，有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（二）股东人数限制：

《公司法》的相关内容规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。《公司法》的相关内容规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（三）设立方式及流程差异：

有限责任公司只能由发起人集资，股份有限公司可以向社会募集。《公司法》的相关内容规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

（四）组织机构设置规范化程度不同

股份有限公司必须设立董监事会，有限责任公司就可以不设。《公司法》的相关内容规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

《公司法》第九条

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。